湖南千山制藥機械股份有限公司因為買到經(jīng)有關(guān)機構(gòu)認(rèn)定存在質(zhì)量瑕疵的產(chǎn)品，致使生產(chǎn)經(jīng)營活動受到影響,千山公司以產(chǎn)品質(zhì)量有問題為由拒付貨款。他們沒想到，產(chǎn)品制造商寧波市海豐塑料有限公司卻率先發(fā)難，以合同違約為由將千山公司告上寧波江東法院的法庭。更讓千山公司想不到的是，他們要面對的是一份沉甸甸的賬單。
案件回放：誰損害了誰的利益
2002年11月25日，對于湖南千山制藥機械股份有限公司（以下簡稱千山公司）的領(lǐng)導(dǎo)和員工來說，是個值得記住的日子，因為他們與寧波市海豐塑料有限公司（以下簡稱海豐公司）簽訂了購買該公司“海豐”牌塑機的產(chǎn)品銷售合同。雙方約定，海豐公司向千山公司提供“海豐”牌120C-A型塑機42臺，單價7.38萬元，360D-A型塑機3臺，單價20.5萬元，合同總價為371.46萬元。
這筆大規(guī)模的設(shè)備引進(jìn)對千山公司意味著企業(yè)將能夠順利實現(xiàn)1.5億元的年產(chǎn)值，企業(yè)經(jīng)濟(jì)產(chǎn)生新的飛躍�？伤麄冊趺匆矝]想到，機器送來后卻出現(xiàn)了質(zhì)量問題，他們要面對的是無休止的試產(chǎn)檢修，企業(yè)正常運行受到影響。期間因為機器設(shè)備注塑量不足，生產(chǎn)出來的產(chǎn)品不合格，千山公司向山東一家企業(yè)就賠了40多萬元。千山公司認(rèn)為，其企業(yè)形象和聲譽受到嚴(yán)重傷害，公司原本擬訂的值也僅能實現(xiàn)40%。經(jīng)生產(chǎn)廠家多次調(diào)試維修，其中數(shù)臺塑機至今還不能實現(xiàn)標(biāo)準(zhǔn)注塑。幾次反復(fù)后，千山公司開始對這批沒有合格證的設(shè)備質(zhì)量產(chǎn)生了懷疑。于是，他們先后到湖南省衡陽市質(zhì)監(jiān)局和湖南省產(chǎn)商品質(zhì)量監(jiān)督檢驗所對存在問題的設(shè)備進(jìn)行了檢測，結(jié)果讓他們大吃一驚。經(jīng)鑒定：送檢設(shè)備除存在著注塑量不足的問題外，還存在著未按設(shè)備型號配制電子尺，部分設(shè)備液壓元件也存在質(zhì)量問題。鑒于所購產(chǎn)品存在質(zhì)量問題，千山公司拒付剩余貨款。
因為設(shè)備一直處于維修過程中，于是千山公司沒有對設(shè)備進(jìn)行驗收簽字。然而，他們沒想到，2005年2月的一天，一張寧波市江東法院的傳票飄然而至。而從此刻起，千山公司注定要奔波于長沙和寧波之間，為這場異地開庭的官司而忙碌。
原來，海豐公司向?qū)幉ń瓥|法院起訴了千山公司，狀告千山公司合同違約，要求千山公司付清拖欠的貨款并賠償相應(yīng)損失。
原告觀點：千山公司違約 應(yīng)賠償 海豐公司損失
原告海寧公司認(rèn)為，千山公司違約在先，海豐公司已按約交付合同的產(chǎn)品，交付的產(chǎn)品符合要求，且千山公司并未在合同規(guī)定的檢驗期限內(nèi)對產(chǎn)品質(zhì)量提出異議，根據(jù)合同視為產(chǎn)品合格。合同涉及的塑機保修期全部截止2005年1月12日，產(chǎn)品已超出保修期，維修問題不應(yīng)該由海豐公司承擔(dān)。
簽約后，千山公司并未按約付款，僅在約定期限后支付10萬元。2003年5月20日，雙方簽訂一份補充協(xié)議，約定將產(chǎn)品銷售合同中的海豐牌120C-A型塑機由42臺調(diào)整為30臺，此型號總價調(diào)整為221.4萬元，產(chǎn)品銷售合同的總貨款相應(yīng)調(diào)整為282.9萬元。千山公司同意在已付10萬元的基礎(chǔ)上于2003年5月31日前支付56.42萬元，共計66.42萬元，相當(dāng)于合同總金額的30%作為定金；在2003年6月20日前再支付66.42萬元，2003年12月31日前付清剩余款項88.56萬元。簽約后，千山公司再次違約，在約定期后支付56.42萬元。盡管如此，海豐公司還是向千山公司發(fā)送8臺120C-A型塑機。2003年11月21日，雙方又簽訂繼續(xù)供貨協(xié)議一份，約定千山公司在2003年12月25日前付足全款154.98萬元，海豐公司據(jù)此發(fā)送余下的22臺120C-A型塑機，補充協(xié)議的余款66.42萬元千山公司在產(chǎn)品交付后半年內(nèi)付清。簽約后，千山公司于2003年12月24日支付88.56萬元，海豐公司按約定向千山公司發(fā)送余下的22臺120C-A型塑機。但是千山公司至今未將120C-A型塑機的余款66.42萬元和3臺360D-A型塑機貨款支付給海豐公司。根據(jù)協(xié)議，如果千山公司逾期支付款項，應(yīng)向海豐公司支付相當(dāng)于合同貨款總額10%的違約金。據(jù)此，海豐公司請求判令千山公司付清120C-A型塑機貨款66.42萬元，支付360D-A型塑機貨款61.5萬元，繼續(xù)履行產(chǎn)品銷售合同，支付違約金28.29萬元，共計156.21萬元。
被告觀點：海豐公司設(shè)備存在質(zhì)量問題 應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任
被告千山公司覺得自己很冤枉，原本還想狀告對方產(chǎn)品質(zhì)量有問題，造成自己損失，結(jié)果反倒成了被告。千山公司稱，他們與海豐公司先后簽訂了《產(chǎn)品銷售協(xié)議》、《補充協(xié)議》和《繼續(xù)供貨協(xié)議》，雙方約定千山公司在2003年12月25日前支付海豐公司貨款154.98萬元，海豐公司在2003年1月底前再交付千山公司海豐牌120C-A型塑機22臺。海豐公司逾期發(fā)貨應(yīng)按逾期履行部分貨款總值的10%向千山公司支付違約金，海豐公司對保質(zhì)期內(nèi)的產(chǎn)品質(zhì)量問題負(fù)責(zé)。合同簽訂后，千山公司按約履行了協(xié)議，并于2002年12月10日、2003年6月11日、12月23日先后三次支付貨款總共154.98萬元。但海豐公司拖至2004年底才提供產(chǎn)品，嚴(yán)重違約，且海豐公司交付給千山公司子公司湖南樂福地醫(yī)藥包裝材料科技有限公司和衡陽市千山制藥機械有限公司的120C-A型塑機在保質(zhì)期內(nèi)存在嚴(yán)重質(zhì)量問題，設(shè)備至今未通過驗收。經(jīng)千山公司多次函告要求，塑機質(zhì)量問題仍未能及時解決，給千山公司造成了巨大經(jīng)濟(jì)損失，拒付最后一期貨款也是依法行使先履行抗辯權(quán)，不是違約。因此請求駁回海豐公司的訴訟請求，并反訴請求判令海豐公司支付違約金16.236萬元，賠償因為產(chǎn)品質(zhì)量問題引起的經(jīng)濟(jì)損失103.0074萬元，并承擔(dān)22臺120C-A型塑機的退貨責(zé)任。
千山公司還認(rèn)為，在簽訂合同時，對方提出諸多要求，比如出現(xiàn)糾紛由海豐公司所在地人民法院協(xié)調(diào)，而且合同上所規(guī)定的質(zhì)檢期只有15天，在這樣短的時間內(nèi)，機器都很難裝上試運轉(zhuǎn)，更不用說檢驗質(zhì)量是否有問題了。千山公司認(rèn)為，自己受到商業(yè)欺詐。
法院判決：合同違約 各負(fù)其責(zé)
2005年2月4日，寧波市江東區(qū)法院受理了此案。2005年2月23日，千山公司在答辯期間向法院提出管轄異議，但是于3月8日遭到駁回。2005年7月29日，法院對此案進(jìn)行了公開審理并判決如下：
被告千山制藥機械股份有限公司支付原告寧波海豐塑料機械有限公司貸款和違約金共計88.56萬元（其中貸款66.42萬元、違約金22.14萬元）；
原告寧波海豐塑料機械有限公司支付被告湖南千山制藥機械股份有限公司違約金10.3320萬元。
上述賠償金額相抵，被告湖南千山制藥機械股份有限公司應(yīng)付原告寧波海豐塑料機械有限公司78.228萬元。
駁回海豐公司的其他訴訟請求；駁回千山公司的其他反訴請求。案件受理費1.782萬元，反訴費1.894萬元，合計3.676萬元，由海豐公司和千山公司分別承擔(dān)8813元和2.7947萬元。
千山公司不服判決，提起上訴，并就對方存在的質(zhì)量問題提起反訴。
律師觀點：大額合同須細(xì)化慎簽
本案中，海豐公司沒有嚴(yán)格按照銷售合同的有關(guān)約定，提供符合使用標(biāo)準(zhǔn)的機器設(shè)備，給千山公司造成了財產(chǎn)損失，屬合同的瑕疵履行，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任。
根據(jù)《中華人民共和國合同法》第67條的有關(guān)規(guī)定，海豐公司作為先履行一方，履行債務(wù)不符合約定，千山公司作為后履行一方有權(quán)拒絕其相應(yīng)的履行要求。所以，千山公司拒絕支付最后一期貨款是行使先履行抗辯權(quán)的正當(dāng)行為，而非合同違約，不應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。
本案是公司法人之間因為合同行為發(fā)生的一類糾紛。發(fā)生此類糾紛的原因除了一方當(dāng)事人背離誠實信用原則以外，也與合同雙方當(dāng)事人訂立合同條款時的麻痹大意、草率行事有關(guān)。
合同應(yīng)該是當(dāng)事人雙方進(jìn)行充分、平等協(xié)商，并最終達(dá)成一致意見的結(jié)果。尤其像本案這樣大型設(shè)備的買賣合同，當(dāng)事人更應(yīng)該對有關(guān)合同標(biāo)的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、調(diào)試期限、驗收方法、驗收時間、保修方法、保修期限，合同價金、支付方式、爭議解決方式等，進(jìn)行明確而又具體的約定，盡量避免糾紛發(fā)生，降低交易成本，實現(xiàn)合同行為的優(yōu)質(zhì)、高效。（觀點支持 孫洪文律師）