水乃酒之血，依托于美麗富饒的曲水河，川酒“六朵金花”之一的郎酒股份沖擊資本市場(chǎng)。此次IPO，郎酒股份解決了飽受質(zhì)疑的商標(biāo)歸屬權(quán)問(wèn)題，但資產(chǎn)負(fù)債率較高、較為依賴第一大供應(yīng)商等問(wèn)題仍需面對(duì)。

　　資產(chǎn)負(fù)債率高于同行業(yè)上市公司

　　日前，證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站披露了郎酒股份的招股書，昭示著郎酒股份上市路程再進(jìn)一步。鳳凰網(wǎng)財(cái)經(jīng)查詢招股書發(fā)現(xiàn)，郎酒股份2019年的營(yíng)收并未突破此前傳說(shuō)中的百億，而此或與其當(dāng)期削減了銷售費(fèi)用中的廣告費(fèi)有關(guān)。

　　此外，令人矚目的是，郎酒股份的債務(wù)問(wèn)題較為突出。報(bào)告期內(nèi)，郎酒股份的資產(chǎn)負(fù)債率分別為67.06%、67.02%、66.06%，大幅高于同期同行業(yè)上市公司。截至招股書簽署日，郎酒集團(tuán)、永盛投資為郎酒股份擔(dān)保尚未履行完畢的借款余額達(dá)10億元。

　　此外，招股書顯示，郎酒股份股權(quán)較為集中，截至招股書簽署日，公司共有9名股東，除CGL、博裕三期、APL三家投資機(jī)構(gòu)外，汪俊林通過(guò)郎酒集團(tuán)實(shí)際控制郎酒股份，汪俊剛與汪俊林為兄弟關(guān)系，江祖明為郎酒股份副總經(jīng)理。

　　鳳凰網(wǎng)財(cái)經(jīng)注意到，郎酒股份頗為依賴其中一位自然人股東周良驥。招股書顯示，2017-2019年，郎酒股份向第一大供應(yīng)商四川瀘州三溪酒廠有限公司(以下簡(jiǎn)稱“三溪酒廠”)分別采購(gòu)價(jià)值7.74億元、6.94億元、7.35億元的的原材料，分別占當(dāng)期采購(gòu)總額的39.27%、36.59%、40.17%。

　　而該第一大供應(yīng)商的實(shí)際控制人即為股東之一的周良驥。對(duì)此，郎酒股份認(rèn)為，公司不存在向單個(gè)供應(yīng)商采購(gòu)或者受同一實(shí)際控制人控制的供應(yīng)商累計(jì)采購(gòu)金額超過(guò)當(dāng)期采購(gòu)總額 50%的情形，也不存在嚴(yán)重依賴少數(shù)供應(yīng)商的情形。

　　此外，2017年，郎酒股份還曾向第一大供應(yīng)商三溪酒廠及其子公司四川瀘州三溪酒類(集團(tuán))有限責(zé)任公司進(jìn)行資金拆借�？梢�(jiàn)，郎酒股份與股東周良驥關(guān)系匪淺。

　　第一次重大資產(chǎn)重組

　　歷史上，郎酒股份進(jìn)行過(guò)兩次重大資產(chǎn)重組，第一次是郎酒股份設(shè)立之初，通過(guò)資產(chǎn)重組置入白酒生產(chǎn)、銷售相關(guān)資產(chǎn)。第二次則為IPO前夕，郎酒股份通過(guò)資產(chǎn)重組減少與控股股東控制的其他企業(yè)間的關(guān)聯(lián)交易，并且解決此前飽受質(zhì)疑的商標(biāo)歸屬權(quán)問(wèn)題。

　　2007年8月，郎酒股份成立，主要資產(chǎn)為貨幣資金，并未實(shí)際從事業(yè)務(wù)，為了從事白酒生產(chǎn)、銷售相關(guān)業(yè)務(wù)，郎酒股份通過(guò)現(xiàn)金的方式收購(gòu)了郎酒集團(tuán)相關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債及業(yè)務(wù)體系。

　　2007年12月25日，郎酒集團(tuán)與郎酒股份簽訂《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓及重組框架協(xié)議》，其中包括郎酒廠公司100%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，此筆轉(zhuǎn)讓交易作價(jià)5.34億元。而郎酒廠公司的前身為四川省古藺郎酒廠，成立于1957年，為全民所有制企業(yè)，受古藺縣國(guó)有資產(chǎn)管理局管理。

　　2001年12月30日，古藺縣人民政府出具《古藺縣人民政府關(guān)于理順郎酒集團(tuán)產(chǎn)權(quán)關(guān)系的決定》(古府發(fā)[2001]第242號(hào))，決定自2001年9月30日起，將四川省古藺郎酒廠、古藺縣印刷廠、四川仙潭酒廠、四川古藺制藥廠持有的郎酒集團(tuán)股權(quán)100%無(wú)償劃轉(zhuǎn)給古藺國(guó)資。將四川省古藺郎酒廠實(shí)物及貨幣用于郎酒集團(tuán)出資后，剩余的相關(guān)資產(chǎn)，無(wú)償劃轉(zhuǎn)至郎酒集團(tuán)。至此，郎酒集團(tuán)成為古藺國(guó)資全資子公司，四川省古藺郎酒廠成為郎酒集團(tuán)全資子企業(yè)。

　　2002-2007 年，郎酒集團(tuán)經(jīng)歷改制，其股東由古藺國(guó)資變更為寶光集團(tuán)，四川省古藺郎酒廠為郎酒集團(tuán)全資子企業(yè)。

　　解決商標(biāo)歸屬權(quán)問(wèn)題

　　第二次資產(chǎn)重組在2016年，彼時(shí)郎酒股份一口氣收購(gòu)了7價(jià)公司的股權(quán)，這7家公司均為實(shí)控人控制的關(guān)聯(lián)方，涉及白酒包裝、玻璃與陶瓷酒瓶、商標(biāo)等交易往來(lái)，郎酒股份為增強(qiáng)業(yè)務(wù)獨(dú)立性，減少關(guān)聯(lián)交易，進(jìn)行了這一系列收購(gòu)。

　　2016年11月，郎酒股份接連召開(kāi)三次股東大會(huì)，分別同意受讓讓瀘州益和 80%股權(quán)、敘永東玻67%股權(quán)、合江華藝100%股權(quán)、郎酒莊園公司100%股權(quán)、博迅文化100%股權(quán)、天寶洞酒店100%股權(quán)、久盛投資80%股權(quán)。其中最引人注目的則為久盛投資的這筆股權(quán)，只因久盛投資與郎酒股份立足核心“郎”牌商標(biāo)有關(guān)。

　　多年來(lái)，郎酒股份每當(dāng)傳出上市消息之時(shí)，“郎”牌商標(biāo)歸屬權(quán)總是大家最為關(guān)注的地方，這個(gè)問(wèn)題的起源要追溯至當(dāng)初郎酒集團(tuán)改制。

　　2002年3月10日，古藺縣人民政府、寶光集團(tuán)簽訂了《四川郎酒集團(tuán)有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)讓協(xié)議》(2002年古國(guó)字第01號(hào))，根據(jù)四川華信(集團(tuán))會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具的評(píng)估報(bào)告，郎酒集團(tuán)凈資產(chǎn)總額 6.4億元(不包含郎酒集團(tuán)商標(biāo)、商譽(yù)、專利技術(shù)等無(wú)形資產(chǎn)和天、地寶洞使用權(quán))，因解除郎酒集團(tuán)職工與企業(yè)的勞動(dòng)關(guān)系及處置有關(guān)遺留問(wèn)題等支付1.5億元，古藺縣人民政府將郎酒集團(tuán)剩余凈資產(chǎn)以4.9億元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給寶光集團(tuán)。

　　因當(dāng)時(shí)的凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓不包含商標(biāo)、商譽(yù)等無(wú)形資產(chǎn)，雙方在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中還簽署了5份附屬協(xié)議。

　　其中，《無(wú)形資產(chǎn)使用許可合同》主要約定：古藺國(guó)資將其擁有與郎酒相關(guān)的商標(biāo)、商譽(yù)、專有技術(shù)、生產(chǎn)許可證、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等許可寶光集團(tuán)所屬的郎酒集團(tuán)獨(dú)家使用�！渡虡�(biāo)使用許可合同》主要約定：古藺國(guó)資將郎牌郎酒等 44 個(gè)商標(biāo)獨(dú)占許可寶光集團(tuán)使用。

　　到了2009年，古藺國(guó)資與寶光集團(tuán)簽訂《補(bǔ)充協(xié)議》：雙方確認(rèn)寶光集團(tuán)已按照《無(wú)形資產(chǎn)使用許可合同》擁有40%的無(wú)形資產(chǎn)所有權(quán)。按照2008年世界品牌實(shí)驗(yàn)室公布的商標(biāo)價(jià)值76億元計(jì)算，古藺國(guó)資占有46億元價(jià)值，寶光集團(tuán)占有30億元價(jià)值。同時(shí)，雙方進(jìn)一步約定，自2009年1月1日起商標(biāo)等無(wú)形資產(chǎn)價(jià)值增值部分歸品牌投入方所有。

　　2009年12月11日，古藺縣人民政府出具《關(guān)于同意將郎牌等 133 個(gè)商標(biāo)無(wú)償劃撥給古藺縣久盛投資有限公司的批復(fù)》(古府辦函[2009]153 號(hào))，同意將“郎”牌 133 個(gè)已注冊(cè)和待審的商標(biāo)無(wú)償劃撥給當(dāng)時(shí)為古藺國(guó)資出資設(shè)立的國(guó)有獨(dú)資公司久盛投資。

　　不過(guò)，在2010-2012年間，久盛投資經(jīng)歷四次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，最終由當(dāng)初的古藺國(guó)資全資控股變成了只持有20%的股份，而寶光集團(tuán)持有80%的股份。

　　對(duì)此，郎酒股份在招股書中表示，古藺縣人民政府向?yàn)o州市人民政府呈報(bào)《古藺縣人民政府關(guān)于郎酒集團(tuán)改制及久盛投資公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)事宜的請(qǐng)示》(古府發(fā)[2016]180 號(hào))，確認(rèn)古藺國(guó)資陸續(xù)將久盛投資 80%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給寶光集團(tuán)，該轉(zhuǎn)讓符合法律規(guī)定，不存在導(dǎo)致國(guó)有資產(chǎn)流失的情形。

　　至此，“郎”牌133個(gè)已注冊(cè)和待審的商標(biāo)雖被獨(dú)占授予郎酒股份及其控股子公司使用，但沒(méi)有商標(biāo)歸屬權(quán)，郎酒股份被質(zhì)疑其經(jīng)營(yíng)獨(dú)立性，該問(wèn)題也被市場(chǎng)解讀為郎酒股份上市路上的“攔路虎”。

　　或?yàn)榻鉀Q這一顧慮，便有了寶光集團(tuán)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給郎酒股份的舉措。2016年11月，寶光集團(tuán)將其持有的久盛投資 80%轉(zhuǎn)讓給郎酒股份，古藺國(guó)資放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，這筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓根據(jù)注冊(cè)資本定價(jià)，郎酒股份僅用了40萬(wàn)元便受讓了久盛投資80%的股權(quán)，商標(biāo)歸屬權(quán)的問(wèn)題也迎刃而解。

　　存在多種瑕疵

　　值得注意的是，在郎酒集團(tuán)漫長(zhǎng)的改制及郎酒股份股份轉(zhuǎn)讓的過(guò)程中，存在不同程度的瑕疵。

　　2006年6月，古藺縣人民政府決定調(diào)整職工安置方案，將郎酒集團(tuán)全部產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給寶光集團(tuán)后，修改后的產(chǎn)權(quán)變動(dòng)方案經(jīng)古藺縣財(cái)政局、瀘州市國(guó)資委、四川省國(guó)資委逐級(jí)轉(zhuǎn)報(bào)國(guó)務(wù)院國(guó)資委，但沒(méi)有再上報(bào)瀘州市人民政府審批，存在程序上的瑕疵。

　　郎酒集團(tuán)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中，對(duì)郎酒集團(tuán)進(jìn)行了資產(chǎn)評(píng)估，但當(dāng)時(shí)沒(méi)有及時(shí)向有權(quán)機(jī)關(guān)辦理資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果核準(zhǔn)手續(xù)，存在程序上的瑕疵。

　　古藺國(guó)資將持有的久盛投資另外 40%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給寶光集團(tuán)的事項(xiàng)，沒(méi)有履行國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的資產(chǎn)評(píng)估、進(jìn)場(chǎng)交易等手續(xù)，亦沒(méi)有報(bào)瀘州市國(guó)有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)審批，存在程序上的瑕疵。