近幾年，互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)大佬紛紛去美國(guó)納斯達(dá)克上市的事情已經(jīng)屢見不鮮，去年9月，合發(fā)(上海)網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司借納斯達(dá)克上市為由“免費(fèi)”贈(zèng)送原始期權(quán)股被上海浦東新區(qū)市場(chǎng)監(jiān)管局定性為傳銷;曾因“涉?zhèn)?rdquo;被罰958萬(wàn)元的云集于今年5月3日正式在美國(guó)納斯達(dá)克掛牌上市，股票代碼為YJ，成為中國(guó)會(huì)員電商赴美第一股。

　　然而每到國(guó)內(nèi)“熊市”的時(shí)候，就會(huì)出來(lái)一堆所謂境外上市原始期權(quán)股的公司去圈錢。納斯達(dá)克(NASDAQ)，一個(gè)在中國(guó)的領(lǐng)土上變得越來(lái)越具誘惑力的名字，它是一夜暴富的象征，創(chuàng)造了無(wú)數(shù)億萬(wàn)富翁的神話，那么象征財(cái)富的納斯達(dá)克真是如此嗎?

　　國(guó)內(nèi)企業(yè)為何熱衷納斯達(dá)克上市雖然入門易，但從法律風(fēng)險(xiǎn)來(lái)看，美國(guó)證券市場(chǎng)的“門檻”絕對(duì)不低。美國(guó)不僅對(duì)公司各方面要求都很高，監(jiān)管力度也比香港和國(guó)內(nèi)A股都要大得多。譬如，在中國(guó)業(yè)內(nèi)早成“慣例”的“合法包裝”，在美國(guó)就行不通。

　　納斯達(dá)克對(duì)整個(gè)中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)來(lái)說(shuō)，曾經(jīng)是一個(gè)夢(mèng)魘。在網(wǎng)絡(luò)泡沫尚未破滅的瘋狂年代，一批網(wǎng)絡(luò)新貴因在納斯達(dá)克上市而一夜暴富。然而當(dāng)網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟(jì)神話被戳破后，納斯達(dá)克又成了人們避之不及的瘟神，誰(shuí)沾上誰(shuí)倒霉。一跌再跌的股指，不僅令投資者遭受了巨大損失，還讓所有與納斯達(dá)克沾邊的中國(guó)網(wǎng)絡(luò)公司受到巨大打擊。

　　即便如此，也不能阻止互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)前赴后繼沖上去。那么，為何如此多的中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)去納斯達(dá)克上市呢?

　　首先是上市快，在美上市最快1年掛牌，上市成功率達(dá)99%。在中國(guó)一家發(fā)展到一定階段的企業(yè)想要在國(guó)內(nèi)主板上市，算上上市前的“整改期”和證監(jiān)部門的“輔導(dǎo)期”，從申請(qǐng)到正式掛牌平均需要1-2年時(shí)間。如果不幸需要“動(dòng)大手術(shù)”，企業(yè)則隨時(shí)可能折騰上3年才得以在國(guó)內(nèi)主板上市。因此，急于融資的企業(yè)大多選擇海外上市。在境外資本市場(chǎng)中，中國(guó)人最熱衷新加坡、香港和美國(guó)，而美國(guó)又是近10年來(lái)最受中國(guó)企業(yè)青睞的地點(diǎn)。美國(guó)有三大證券交易市場(chǎng)──紐約證券交易所(NYSE)、美國(guó)證券交易所(AMEX)、納斯達(dá)克交易所(NASDAQ)，此外還有納斯達(dá)克另設(shè)的“公告板市場(chǎng)”

　　(OTCBB)。在美上市的成功率超過99%，只要嚴(yán)格遵守正確步驟，上市準(zhǔn)備過程還會(huì)很短：在最受中國(guó)企業(yè)青睞的納斯達(dá)克上市最快半年，甚至4個(gè)月就可以搞定，在OTCBB上市最短只要5至6個(gè)月便能完成手續(xù)。

　　其次門檻低，財(cái)務(wù)狀況真實(shí)即可上市，公司優(yōu)劣“無(wú)關(guān)緊要”。自2007年以來(lái)，中國(guó)已連續(xù)三年成為納斯達(dá)克最大海外市場(chǎng)。除了解決“遠(yuǎn)水不解近渴”的煩惱，上市門檻低，也是很多中國(guó)企業(yè)當(dāng)初選擇在美上市的重要原因。與國(guó)內(nèi)主板實(shí)行的審批制不同，美國(guó)對(duì)新股上市實(shí)行注冊(cè)制，即對(duì)發(fā)行人發(fā)行證券，事先不作實(shí)質(zhì)性審查，僅對(duì)申請(qǐng)文件進(jìn)行形式審查。這意味著發(fā)行證券的公司業(yè)績(jī)?nèi)绾尾⒉辉诒O(jiān)管范圍內(nèi)，僅需要對(duì)注冊(cè)信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、及時(shí)性承擔(dān)法律責(zé)任，監(jiān)管機(jī)構(gòu)──美國(guó)證券交易監(jiān)督委員會(huì)(SEC)無(wú)權(quán)對(duì)證券發(fā)行行為及證券本身作出價(jià)值判斷。

　　再次是聲譽(yù)好。雖然赴美上市費(fèi)用較高，但“在美上市榮譽(yù)”

　　可創(chuàng)造潛在價(jià)值。雖然上市快、門檻低，到海外上市所須費(fèi)用實(shí)際上比在國(guó)內(nèi)A股上市高得多。即使與新加坡、香港主板相比，美國(guó)納斯達(dá)克的上市費(fèi)用(包括保薦人費(fèi)、法律顧問費(fèi)、會(huì)計(jì)師費(fèi)等)依然也是最高的，一般為籌資總額的13%～18%。然而，雖然費(fèi)用相對(duì)高，但美國(guó)證券市場(chǎng)對(duì)企業(yè)品牌號(hào)召力和名譽(yù)上的提升，卻是國(guó)內(nèi)市場(chǎng)無(wú)法提供的優(yōu)勢(shì)。在資本市場(chǎng)，良好的知名度一定程度上代表著公司的價(jià)值，通過上市在美國(guó)資本市場(chǎng)亮相，并借助路演等方式和媒體曝光，對(duì)提高企業(yè)聲譽(yù)很有幫助。

　　另外，在美國(guó)上市后的公司往往還能獲得國(guó)外分析師對(duì)公司業(yè)績(jī)的關(guān)注，他們積極有利的報(bào)告也會(huì)有助于公司股價(jià)的提高。過去10多年里，不少中國(guó)服務(wù)業(yè)、教育業(yè)、高新科技中小企業(yè)，都為了所謂的“在美上市榮譽(yù)”而在納斯達(dá)克上市。

　　借納斯達(dá)克上市誤導(dǎo)投資者由于納斯達(dá)克股票市場(chǎng)、場(chǎng)外柜臺(tái)交易和粉單市場(chǎng)(最底層的一級(jí)報(bào)價(jià)系統(tǒng))都是納斯達(dá)克管理的交易系統(tǒng)。因此，有些國(guó)內(nèi)企業(yè)就利用這一點(diǎn)，將OTCBB(場(chǎng)外柜臺(tái)交易系統(tǒng))掛牌，甚至是去粉單市場(chǎng)買“殼”都說(shuō)成是去納斯達(dá)克上市來(lái)誤導(dǎo)投資者。而且由于美國(guó)實(shí)行注冊(cè)制，納斯達(dá)克的確也管理著三個(gè)相互獨(dú)立、但是又可以相互轉(zhuǎn)換的交易系統(tǒng)，于是又出現(xiàn)了所謂“借殼上市直通車”的操作。

　　而事實(shí)上，很多所謂借殼上市，只是去粉單市場(chǎng)買個(gè)殼，因?yàn)檫@種交易的成本是極低的。

　　據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，在OTCBB掛牌的中國(guó)公司約有數(shù)百家之多，先后有十多家公司通過OTCBB轉(zhuǎn)板到紐交所或納斯達(dá)克上市，有的公司投資者也獲得了一定的投資收益。但大多數(shù)掛牌公司規(guī)模小、競(jìng)爭(zhēng)力差、經(jīng)營(yíng)虧損，股價(jià)低于投資者成本的比比皆是，甚至個(gè)別公司在OTCBB掛牌僅僅是為了兌現(xiàn)赴美上市承諾，并沒有把公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展與掛牌結(jié)合起來(lái)，被摘牌的也不在少數(shù)。

　　不知為何，有不法企業(yè)從這個(gè)事件中發(fā)現(xiàn)“商機(jī)”，開啟了新一輪的騙局。他們僅花費(fèi)幾十萬(wàn)美元籌備上市OTCBB，然后在國(guó)內(nèi)把股票賣給國(guó)內(nèi)的那些無(wú)知的投資者募集資金。最后用一、二百萬(wàn)美元把券商的尾款結(jié)清，一次能騙來(lái)上億的資金。被騙的投資者申訴無(wú)門，警方也無(wú)法立案。

　　國(guó)內(nèi)企業(yè)即便在美國(guó)OTCBB掛牌，投資者所持有的股權(quán)進(jìn)行交易亦受到諸多限制，程序也相當(dāng)復(fù)雜，想要轉(zhuǎn)讓兌現(xiàn)存在著重重的不便和困難。

　　因此，投資者要謹(jǐn)防各種以海外上市為名的欺詐陷阱：一些騙子公司和非法中介相勾結(jié)，以電話推銷、免費(fèi)理財(cái)講座、股權(quán)投資推介會(huì)等形式，鼓吹海外上市“暴利”，誘使投資者購(gòu)買其所謂“原始股”，進(jìn)行集資詐騙，使投資者損失慘重。

　　根據(jù)國(guó)務(wù)院《非法金融機(jī)構(gòu)和非法金融業(yè)務(wù)活動(dòng)取締辦法》

　　第十八條的規(guī)定，“因參與非法金融業(yè)務(wù)活動(dòng)受到的損失，由參與者自行承擔(dān)”。因此，廣大投資者在進(jìn)行股權(quán)投資特別是非上市公司股權(quán)投資時(shí)，一定要增強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)，審慎投資，避免造成不可挽回的損失。

　　美國(guó)納斯達(dá)克“圈錢”也難一直以來(lái)，中國(guó)部分企業(yè)以為美國(guó)資本市場(chǎng)的上市門檻不高，總想通過到美國(guó)上市來(lái)融資。而美國(guó)人看好中國(guó)企業(yè)的未來(lái)，認(rèn)為今天買中國(guó)企業(yè)的股票，將來(lái)就可以分享企業(yè)成長(zhǎng)所帶來(lái)的豐厚的財(cái)富效應(yīng)。甚至一些美國(guó)人把中國(guó)經(jīng)濟(jì)高速增長(zhǎng)這個(gè)概念也注入到這些在美上市的中國(guó)企業(yè)中。

　　不過，讓中國(guó)企業(yè)始料不及的是，當(dāng)它們進(jìn)入美國(guó)市場(chǎng)后，才發(fā)現(xiàn)自己處于一個(gè)多方位的聚光燈下：監(jiān)管嚴(yán)酷，懲罰血腥。除了美國(guó)證交會(huì)、交易所，還有審計(jì)事務(wù)所、律師事務(wù)所、對(duì)沖基金、媒體、個(gè)人投資者等埋伏在各個(gè)角落，他們之間不一定是盟友，但上市企業(yè)稍有不慎，他們就會(huì)迅速出擊。

　　其導(dǎo)火索往往在于中國(guó)企業(yè)暴露出來(lái)的會(huì)計(jì)作假、公司財(cái)務(wù)混亂與管治缺陷等問題。例如“財(cái)務(wù)報(bào)表虛假”這類事情在國(guó)內(nèi)股市屢見不鮮，但美國(guó)市場(chǎng)卻與國(guó)內(nèi)大不一樣，這類事情成了美方重點(diǎn)關(guān)注的問題。

　　中國(guó)企業(yè)之所以玩不轉(zhuǎn)美國(guó)市場(chǎng)，說(shuō)明美國(guó)人的錢并不像中國(guó)人的錢那么好圈。因?yàn)樯鲜衅髽I(yè)一有違規(guī)動(dòng)作，就會(huì)被美國(guó)監(jiān)管機(jī)構(gòu)盯住，更不用說(shuō)去圈錢了。也許是中國(guó)企業(yè)習(xí)慣了在國(guó)內(nèi)上市的操作模式，因而在美國(guó)上市也照本宣科，這樣肯定要出問題。

　　毋庸置疑，中國(guó)企業(yè)在美國(guó)上市圈錢的難度比在國(guó)內(nèi)要大得多。

　　在國(guó)內(nèi)近兩億股民虧損累累的情況下，國(guó)內(nèi)股票市場(chǎng)圈錢規(guī)模卻超過以往任何一年。為什么會(huì)出現(xiàn)這樣的情況?只能說(shuō)是中國(guó)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管不力，因而上市公司圈錢變得十分容易。例如有的企業(yè)一上市，市盈率便超過發(fā)行價(jià)N倍，其股東一夜暴富，成為億元富翁。

　　“當(dāng)然從長(zhǎng)遠(yuǎn)看，中國(guó)企業(yè)在美國(guó)上市暴露出問題未必是一件壞事，也可以說(shuō)是它們到美國(guó)上市融資所必須支付的代價(jià)，關(guān)鍵是中國(guó)企業(yè)要反思并從這些事件中學(xué)到東西。其實(shí)，無(wú)論中國(guó)企業(yè)熱衷于赴美上市也好，還是美國(guó)投資者對(duì)中國(guó)概念股選擇用腳投票也罷，這些都不應(yīng)是我們關(guān)注的重點(diǎn)，美國(guó)監(jiān)管部門對(duì)于問題企業(yè)的嚴(yán)查才是最值得我們借鑒與學(xué)習(xí)的地方。”相關(guān)人士表示道。