溢價2倍收購是否損害上市公司中小股東權(quán)益？基金股東尚未表態(tài)
《第一財經(jīng)日報(微博)》5月3日《長城電腦逾2倍溢價收購股權(quán) 中國電子資本騰挪“掩蓋虧損”？》報道刊登后，長城電腦溢價收購現(xiàn)象成為市場關(guān)注焦點。長城電腦(000066.SZ)昨日回應(yīng)，溢價收購是為了防止“國有資產(chǎn)流失”。
本周四，長城電腦股東大會召開在即，在關(guān)聯(lián)方須回避的情況下，基金公司股東將成為收購方案能否通過的關(guān)鍵。
溢價為避免國有資產(chǎn)流失？
香港上市公司冠捷科技(00903.HK)二級市場的股價每股1.78港元左右，而長城電腦擬收購價卻高達每股5.40港元，且被收購股權(quán)公司業(yè)績表現(xiàn)并非甚好。對此，長城電腦獨立董事馮科向記者透露，只是為了避免國有資產(chǎn)流失。
資料顯示，長城電腦與冠捷科技背后的實際控制人都是中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團有限公司(下稱“中國電子”)。而中國電子是國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會直接管理的國有獨資公司。所以從這個角度而言，這一次收購其實只是中國電子的股權(quán)“左手換右手”。
但是為何這部分股權(quán)在左手換右手的時候卻要溢價超過兩倍多呢？馮科對記者表示，正是中國電子的國有屬性，為了避免出現(xiàn)國有資產(chǎn)流失才會溢價收購。資料顯示，長城電腦此次收購的冠捷科技股權(quán)原來的持有者為華電有限公司(下稱“華電有限”)。華電有限注冊成立于香港，為中國電子間接持有100%股權(quán)的子公司。華電有限于2010年以協(xié)議及現(xiàn)金要約等方式收購了冠捷科技10.74%股權(quán)，收購成本為5.4港元/股。
此次收購價格正是基于之前的華電有限收購價定出，之所以比二級市場的股價高出很多，是因為之前長城電腦跟中國電子之間即達成協(xié)議，由華電有限出面幫助長城電腦收購冠捷科技的股權(quán)，并承諾陸續(xù)將該部分資產(chǎn)注入長城電腦。馮科表示，長城電腦傳統(tǒng)PC業(yè)務(wù)盈利能力較弱，大股東中國電子出于做大做強長城電腦、保護投資者利益的想法，決定將盈利能力較強的冠捷科技的資產(chǎn)陸續(xù)注入長城電腦。注入的動作發(fā)生了延時，同時由于香港資本市場波動較大，從而導(dǎo)致當(dāng)前市場價格與本次收購價格出現(xiàn)落差。
馮科稱，從表面上看好像存在價格差異導(dǎo)致的利益輸送嫌疑，但是中國電子屬于國有企業(yè)，中國電子的轉(zhuǎn)讓價格必須符合國資轉(zhuǎn)讓管理規(guī)定，如果按照二級市場的價格進行收購，則必然帶來國有資產(chǎn)流失。中國電子收購冠捷科技的相關(guān)股權(quán)的目的就是為了注入長城電腦，所以如今按照每股5.40港元的價格進行收購，是嚴(yán)格按照國資轉(zhuǎn)讓和收購資產(chǎn)的法規(guī)去做的，一方面避免了國有資產(chǎn)流失，另外一方面又將給長城電腦注入新的資產(chǎn)，從而改善傳統(tǒng)PC業(yè)務(wù)盈利能力較弱的現(xiàn)狀，實現(xiàn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。
