直報(bào)網(wǎng)北京8月8日電（歐陽文章撰文）我國(guó)直銷企業(yè)治理結(jié)構(gòu)在市場(chǎng)規(guī)則下，應(yīng)該體現(xiàn)現(xiàn)代企業(yè)的制度特征。這是針對(duì)目前中國(guó)直銷企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的弊端提出來的，也是中國(guó)直銷企業(yè)在成長(zhǎng)過程中必須要實(shí)現(xiàn)的。

現(xiàn)代企業(yè)制度特征下的直銷企業(yè)治理結(jié)構(gòu)

    現(xiàn)代企業(yè)制度的基本特征：一是產(chǎn)權(quán)關(guān)系明晰，企業(yè)擁有包括國(guó)家在內(nèi)的出資者投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，成為享有民事權(quán)利、承擔(dān)民事責(zé)任的法人實(shí)體；二是企業(yè)以其全部法人財(cái)產(chǎn)依法自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧，對(duì)出租者承擔(dān)資產(chǎn)保值增值的責(zé)任；三是出資者按投入企業(yè)的資本額享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利。企業(yè)破產(chǎn)時(shí)，出資者只以投入企業(yè)的資本額對(duì)企業(yè)債務(wù)負(fù)有限責(zé)任；四是企業(yè)按市場(chǎng)需求組織生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，以追求利潤(rùn)最大化為目的，政府不直接干預(yù)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，企業(yè)在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中優(yōu)勝劣汰，資不抵債的應(yīng)依法破產(chǎn)；五是管理科學(xué)化，企業(yè)內(nèi)部建立科學(xué)的領(lǐng)導(dǎo)體制和組織管理制度，在出資者、經(jīng)營(yíng)者和職工之間形成激勵(lì)和約束相結(jié)合的經(jīng)營(yíng)機(jī)制。

    與此同時(shí)，股份有限公司不僅具備上述基本特征外，還具有其自身的特征點(diǎn)：股東所有權(quán)與基于公司法人所有權(quán)之上的經(jīng)營(yíng)權(quán)完全分離，經(jīng)營(yíng)者在保證股東利益的前提下充分地享有公司法人所有權(quán)，股東非依法定程序不得對(duì)經(jīng)營(yíng)者進(jìn)行任何干預(yù)；典型的資合公司特征，低成本的、快捷便利的吸收資本的渠道，決定了企業(yè)能迅速擴(kuò)大規(guī)模進(jìn)行集約經(jīng)營(yíng)。這種以投資或資本為基礎(chǔ)的公司不僅可以通過借貸或發(fā)行債券籌集資本，更重要的是可以通過向社會(huì)公開發(fā)行股票在短時(shí)間內(nèi)籌集資本，而且只要公司經(jīng)營(yíng)得好還可以依照法定條件和程序不斷發(fā)行股票，從而使自己能夠形成跳躍發(fā)展的態(tài)勢(shì)；股票轉(zhuǎn)移有暢通的渠道。股份有限公司股東投資雖然不能收回，但股票可以自由轉(zhuǎn)讓，這種進(jìn)退自如的融資機(jī)制有利于社會(huì)資源的有效配置和合理流動(dòng)；股份有限公司具有企業(yè)生命力持久性的特點(diǎn)，考察西方國(guó)家現(xiàn)存的、歷史在百年以上的公司大都是股份有限公司。

    現(xiàn)代企業(yè)制度的核心內(nèi)容是產(chǎn)權(quán)制度及法人治理制度。根據(jù)這一要求，中國(guó)直銷企業(yè)的現(xiàn)代化管理應(yīng)是民主管理和科學(xué)管理的結(jié)合，建立公司治理結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)是股權(quán)結(jié)構(gòu)。以股東投資行為為基礎(chǔ)，傳統(tǒng)所有權(quán)在直銷企業(yè)中轉(zhuǎn)換為股權(quán)和公司法人權(quán)利，二者相互獨(dú)立又相互制衡。

    現(xiàn)代企業(yè)組織管理制度的基本模式被認(rèn)為是現(xiàn)代公司法人治理結(jié)構(gòu)，公司組建以后有股東會(huì)、董事會(huì)、執(zhí)行機(jī)構(gòu)、監(jiān)事會(huì)組成公司治理結(jié)構(gòu)對(duì)其進(jìn)行治理。直銷企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的設(shè)置和運(yùn)作就是企業(yè)產(chǎn)權(quán)的具體體現(xiàn)，它體現(xiàn)出產(chǎn)權(quán)的分解和制衡。首先，股東會(huì)是出資人聯(lián)合會(huì)，是直銷企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)關(guān)。股東通過股東會(huì)選舉和約束董事會(huì)，對(duì)重大決策進(jìn)行表決，以維護(hù)自身利益。另外，股東還可以通過股權(quán)的流動(dòng)，對(duì)直銷企業(yè)的行為形成外部制約。其次，董事會(huì)代表其所有者行使其部分職能。董事會(huì)作為法人財(cái)產(chǎn)的代表對(duì)直銷企業(yè)資產(chǎn)的運(yùn)作和增值負(fù)責(zé)，承擔(dān)資產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)直銷企業(yè)重大業(yè)務(wù)和重大行政事務(wù)具有決定權(quán)。第三，經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，對(duì)法人財(cái)產(chǎn)具有直接的經(jīng)常性的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)。經(jīng)理人員具體地運(yùn)作公司的實(shí)物資產(chǎn)，當(dāng)然，也對(duì)經(jīng)營(yíng)結(jié)果負(fù)責(zé)。第四，監(jiān)事會(huì)具有來自出資人所賦予的監(jiān)督權(quán)。從現(xiàn)代公司的角度看，直銷企業(yè)監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督權(quán)不僅來自股東的授予，也包括職工和社會(huì)的授予。這樣就形成了股權(quán)、公司法人產(chǎn)權(quán)、經(jīng)營(yíng)控制權(quán)、監(jiān)督權(quán)既相分離又相互聯(lián)系、相互制約的直銷企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)。

建立現(xiàn)代企業(yè)制度的核心問題是直銷企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的完善

    一個(gè)直銷企業(yè)能不能建立現(xiàn)代企業(yè)制度，在很大程度上取決于它的治理結(jié)構(gòu)是否有效�，F(xiàn)代企業(yè)制度區(qū)別于傳統(tǒng)企業(yè)制度的主要特點(diǎn)，是所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離，在所有者與經(jīng)營(yíng)者之間形成相互制衡機(jī)制的公司治理結(jié)構(gòu)，使直銷企業(yè)在法治條件下運(yùn)行。我國(guó)《公司法》對(duì)公司的組織機(jī)構(gòu)的職權(quán)范圍和議事規(guī)則作了明確規(guī)定，但是，由于實(shí)際運(yùn)作中利益再分配引發(fā)的巨大阻力，以及法治實(shí)施初期對(duì)直銷企業(yè)調(diào)控功能的不到位等諸多因素，使得法人治理結(jié)構(gòu)仍存在著運(yùn)行中的問題。如在實(shí)際運(yùn)行中，股東大會(huì)不能按規(guī)定召開，在股權(quán)高度集中、內(nèi)部人控制嚴(yán)重的情況下，股東大會(huì)不能有效行使職責(zé)；大多數(shù)直銷企業(yè)因?qū)εc會(huì)股東的資格作了嚴(yán)格的持股數(shù)限制，且我國(guó)對(duì)中小股東參加股東大會(huì)又沒有委托代理制的規(guī)定，中、小股東的權(quán)益實(shí)際受到剝奪；直銷企業(yè)董事會(huì)的董事結(jié)構(gòu)不合理，聘用外部董事的很少，大多數(shù)董事是執(zhí)行董事或在執(zhí)行層中擔(dān)任經(jīng)理、副經(jīng)理，法人治理的分權(quán)和制衡很難實(shí)現(xiàn)；直銷企業(yè)高級(jí)管理人員的責(zé)任混同企業(yè)責(zé)任，不能形成激勵(lì)和制約，董事會(huì)決議違反法律、公司章程、行政法規(guī)造成的損失由參與決議的董事負(fù)賠償責(zé)任，有待進(jìn)一步明確規(guī)定；對(duì)直銷企業(yè)監(jiān)事會(huì)及監(jiān)事行使監(jiān)督的職權(quán)缺乏進(jìn)一步的保障，監(jiān)事多為公司職員，受董事會(huì)和經(jīng)理層的領(lǐng)導(dǎo)，監(jiān)事不知事和難以監(jiān)事現(xiàn)象突出。

    因此，直銷企業(yè)要建立現(xiàn)代企業(yè)制度，核心問題就是直銷企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的完善。第一，要規(guī)范直銷企業(yè)治理就必須切實(shí)保障股東大會(huì)有效行使其職責(zé)，發(fā)揮股東大會(huì)的作用。直銷企業(yè)應(yīng)嚴(yán)格按照《公司法》的規(guī)定定期召開股東大會(huì)，企業(yè)成立時(shí)，應(yīng)當(dāng)重視起對(duì)“企業(yè)憲法”——公司章程的嚴(yán)格制定。公司章程是直銷企業(yè)的根本，是股東意志的體現(xiàn)。嚴(yán)格遵守公司章程和議事規(guī)則，審議各類報(bào)告和任免董事、監(jiān)事以及通過董事會(huì)解聘不稱職的高級(jí)管理人員。直銷企業(yè)治理結(jié)構(gòu)框架應(yīng)當(dāng)確保所有股東，包括小股東和外國(guó)股東受到平等待遇。如果他們的權(quán)利受到損害，他們應(yīng)有機(jī)會(huì)得到補(bǔ)償。小股東利益得不到保護(hù)，這在我國(guó)直銷企業(yè)中也是突出亟待解決的問題，而改進(jìn)和完善投票表決制度則是保護(hù)小股東利益和規(guī)范股東大會(huì)運(yùn)行的制度基礎(chǔ)。建議實(shí)行小股東累積投票制以有效地防止大股東的壟斷。

    第二，法人治理不同于自然人治理的傳統(tǒng)企業(yè)運(yùn)作，直銷企業(yè)樹立公司運(yùn)作上的法治思想，是建立好董事會(huì)的文化理念基礎(chǔ)。我們應(yīng)明確規(guī)定直銷企業(yè)股份公司董事會(huì)中外部董事的最低比列，明確外部董事的職責(zé)，建立獨(dú)立的外部董事制度和一套完整的、精細(xì)的議事規(guī)則。加強(qiáng)政府導(dǎo)向，建立有效的董事人力市場(chǎng)，提高董事素質(zhì)，認(rèn)真遵守競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)，不濫用董事職權(quán)，負(fù)起對(duì)股東的責(zé)任感。建立有激勵(lì)和約束力的董事報(bào)酬機(jī)制，使董事的利益與股東利益相聯(lián)系，從利益上增強(qiáng)董事提高職業(yè)素質(zhì)的動(dòng)力和壓力。

    第三，為防止直銷企業(yè)經(jīng)營(yíng)者濫用企業(yè)所有者的資產(chǎn)，必須有一個(gè)專門的機(jī)構(gòu)來負(fù)責(zé)監(jiān)督經(jīng)營(yíng)者。要建立起企業(yè)內(nèi)部有效的自我監(jiān)督和自我約束機(jī)制，必須保證監(jiān)事會(huì)的獨(dú)立性，不受經(jīng)營(yíng)者的束縛；監(jiān)事的任免、收入、福利以及執(zhí)行監(jiān)督的費(fèi)用應(yīng)由股東大會(huì)來決定。此外，應(yīng)賦予監(jiān)事會(huì)在提議董事會(huì)召開臨時(shí)股東大會(huì)不被接受時(shí)一定范圍內(nèi)的召集權(quán)，保證公司行為的規(guī)范及實(shí)現(xiàn)股東權(quán)益的最大化。

邊界多重性與直銷企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的關(guān)系

    最優(yōu)狀況下，直銷企業(yè)的邊界就在邊際的市場(chǎng)交易費(fèi)用和企業(yè)組織費(fèi)用的均衡點(diǎn)上。如果現(xiàn)實(shí)中的經(jīng)濟(jì)世界果真如此，那么在這條邊界內(nèi)外一定具有某些截然不同的特征。事實(shí)上，現(xiàn)代企業(yè)理論的很多工作就是在界定這些特征上。然而，所有的這些工作均沒有得出理想的答案。如果認(rèn)為直銷企業(yè)契約是長(zhǎng)期契約，而直銷市場(chǎng)契約是短期的，或者認(rèn)為直銷企業(yè)契約是不完備契約，而直銷市場(chǎng)契約是完備的，那么在現(xiàn)實(shí)中可以看到，許多處于上下游生產(chǎn)關(guān)系的直銷企業(yè)間往往存在著長(zhǎng)期的并且不完備的交易契約；如果認(rèn)為直銷企業(yè)契約是生產(chǎn)要素交易的契約，而直銷市場(chǎng)契約是中間產(chǎn)品交易的契約，那么戰(zhàn)略聯(lián)盟就是合作方各投入一定的人力和非人力資本構(gòu)成的。比如共同開發(fā)直銷新產(chǎn)品，它是一種要素交易的契約，可是它明顯是不同企業(yè)之間的交易行為。正因?yàn)楝F(xiàn)實(shí)中的一些企業(yè)間的交易行為具有企業(yè)契約的特征，因而就產(chǎn)生了交易比率。交易比率則是相對(duì)值的概念，是指某直銷企業(yè)與另一直銷企業(yè)的交易活動(dòng)占其總交易活動(dòng)的比率。可以看出，交易比率越低，其企業(yè)契約邊界越大。

    市場(chǎng)契約的一個(gè)特點(diǎn)是不具有自我實(shí)施性質(zhì)的長(zhǎng)期性，即締約方可以通過機(jī)會(huì)主義行為，不履行契約的長(zhǎng)期條款而使自己獲益。其原因在于其資產(chǎn)的準(zhǔn)租很小，甚至為零�；蛘哒f，轉(zhuǎn)換交易對(duì)象對(duì)自己的收益較大、損失很��；而當(dāng)交易涉及專用性資產(chǎn)時(shí)，長(zhǎng)期穩(wěn)定的契約關(guān)系就顯得比較經(jīng)濟(jì)了。這種長(zhǎng)期穩(wěn)定的具有自我實(shí)施性的契約就是企業(yè)契約�；蛘哒f，企業(yè)契約通過專用性資產(chǎn)產(chǎn)生一種“鎖定”的功能，將締約各方牢固地聯(lián)結(jié)在一起。這時(shí)，契約參與者如果合并為一個(gè)直銷企業(yè)，則基于新的直銷企業(yè)的契約邊界會(huì)變大(由于契約邊界的交叉性)，而契約邊界受市場(chǎng)交易費(fèi)用和企業(yè)組織費(fèi)用的影響會(huì)有一個(gè)限度。當(dāng)交易比率高于某一點(diǎn)時(shí)，擴(kuò)大契約邊界就不經(jīng)濟(jì)了。所以，交易比率決定了直銷企業(yè)的規(guī)模。相互間的交易比率低則結(jié)成法定邊界外的企業(yè)契約，交易比率高則會(huì)“一體化”，締結(jié)法定邊界內(nèi)的企業(yè)契約。

    由此，我們可以看到直銷企業(yè)有多重邊界的存在：首先出現(xiàn)了一個(gè)為經(jīng)營(yíng)邊界�，F(xiàn)代公司制直銷企業(yè)與古典企業(yè)的顯著不同是股權(quán)的分散化、股權(quán)的有限責(zé)任和職業(yè)經(jīng)理人的出現(xiàn)。這致使一部分企業(yè)股東退出了企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)圈，成為單純的持股者。這個(gè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)圈就是直銷企業(yè)的經(jīng)營(yíng)邊界；其次，直銷企業(yè)中單純的持股者又可分為投資者和投機(jī)者，投機(jī)者不以公司分紅為贏利目的，他們與直銷企業(yè)的關(guān)系是不具自我實(shí)施性的非企業(yè)契約關(guān)系，于是法定邊界的一部分就落在契約邊界之外；第三，公司制直銷企業(yè)的出現(xiàn)使得公司治理問題凸顯，于是就出現(xiàn)了治理邊界。治理邊界之內(nèi)的企業(yè)契約參與者是直銷企業(yè)內(nèi)部治理者，治理邊界之外的企業(yè)契約參與者和市場(chǎng)契約參與者是直銷企業(yè)外部治理者。我們將內(nèi)部治理簡(jiǎn)單定義為“用手投票”，即有權(quán)進(jìn)入公司董事會(huì)，或有權(quán)對(duì)公司董事會(huì)的成員構(gòu)成直接發(fā)表意見。而外部治理就是“用腳投票”。“用腳投票”有兩種形式——直接和間接。市場(chǎng)契約參與者采用的是直接的“用腳投票”形式，而企業(yè)契約參與者由于受專用性資產(chǎn)的“鎖定”，一般采用間接形式，比如不再增加專用性資產(chǎn)的投入，職工的消極怠工，供應(yīng)商的偷工減料，等等。我們描繪的治理邊界穿過了直銷企業(yè)的經(jīng)營(yíng)邊界、法定邊界，旨在要求中國(guó)直銷企業(yè)治理應(yīng)該做到一些股東不再行使“用手投票”的權(quán)力，職工有權(quán)進(jìn)入公司董事會(huì)。

多重邊界下直銷企業(yè)三層治理結(jié)構(gòu)

    一般認(rèn)為，直銷企業(yè)治理具有內(nèi)部和外部?jī)蓪又卫斫Y(jié)構(gòu)，但如果應(yīng)用企業(yè)多重邊界的觀點(diǎn)，我們可以發(fā)現(xiàn)直銷企業(yè)治理其實(shí)具有三層結(jié)構(gòu)。但在理解這一點(diǎn)之前，首先要對(duì)利益相關(guān)者的概念進(jìn)行辨析。1963年，利益相關(guān)者(stakeholders)的概念首先被斯坦福大學(xué)的一個(gè)研究小組提出。這個(gè)概念一經(jīng)提出就被眾多學(xué)者所接受，且有所發(fā)展。1997年，Mitchell和Agle(1997)歸納的迄今經(jīng)濟(jì)學(xué)家對(duì)利益相關(guān)者的定義達(dá)二十七種之多�？梢�，關(guān)于誰是利益相關(guān)者在學(xué)術(shù)界并沒有得到共識(shí)。事實(shí)上，企業(yè)多重邊界的提出的最直接的效應(yīng)是，它可以使我們非常簡(jiǎn)便地辯識(shí)出誰是直銷企業(yè)的利益相關(guān)者。我們認(rèn)為，一切與直銷企業(yè)具有企業(yè)契約關(guān)系的個(gè)人或團(tuán)體都是利益相關(guān)者，即企業(yè)契約邊界所包圍的契約參與者都是直銷企業(yè)的利益相關(guān)者。因?yàn)樵谝欢ǖ膶Ｓ眯再Y產(chǎn)的“鎖定”下，只有企業(yè)契約參與者才與企業(yè)存在著長(zhǎng)期穩(wěn)定的利益分享和風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)關(guān)系，直銷企業(yè)的價(jià)值創(chuàng)造與價(jià)值分配活動(dòng)直接影響著他們的效用，同時(shí)他們的參與行為也直接影響到直銷企業(yè)的價(jià)值創(chuàng)造與價(jià)值分配活動(dòng)。而企業(yè)契約邊界之外的市場(chǎng)契約參與者與直銷企業(yè)是一種隨機(jī)的，或者“脆弱”的契約關(guān)系，他們個(gè)體對(duì)直銷企業(yè)的貢獻(xiàn)是微弱的，他們個(gè)體的“呼聲”也是微弱的，他們只有作為一個(gè)整體——市場(chǎng)——出現(xiàn)時(shí)，才能對(duì)直銷企業(yè)的行為產(chǎn)生影響。更重要的是，他們是不承擔(dān)直銷企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)的。所以，一切與直銷企業(yè)存在交易關(guān)系的個(gè)人和團(tuán)體都有可能成為該企業(yè)的利益相關(guān)者，包括股東、債權(quán)人、雇員、直銷員、消費(fèi)者、政府部門、相關(guān)的社會(huì)組織和社會(huì)團(tuán)體、周邊的社會(huì)成員等。但要成為真正的利益相關(guān)者，就必須進(jìn)入企業(yè)契約關(guān)系，如直銷員雖不是直銷企業(yè)員工，但其已進(jìn)入企業(yè)契約關(guān)系，所以他是直銷企業(yè)的利益相關(guān)者。

    企業(yè)的多重邊界是以組成直銷企業(yè)的不同參與者為劃分依據(jù)的。經(jīng)營(yíng)邊界包含了公司的經(jīng)理層和一般雇員，他們同時(shí)也可以是股東，甚至是內(nèi)部董事；法定邊界內(nèi)增加了不參與公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的股東；契約邊界內(nèi)在去除了不以投資為目的的股東后，增加了公司的其他利益相關(guān)者；治理邊界內(nèi)為公司的內(nèi)部治理者；治理邊界外為公司的外部治理者；治理邊界與契約邊界之間為不參與內(nèi)部治理的利益相關(guān)者；契約邊界之外為所有的與公司具有市場(chǎng)契約關(guān)系的個(gè)人或團(tuán)體。這種對(duì)直銷企業(yè)不同行為參與者的確認(rèn)，使我們認(rèn)識(shí)到公司存在著三層治理結(jié)構(gòu)和一個(gè)治理對(duì)象�；\統(tǒng)地說，治理對(duì)象是指直銷企業(yè)經(jīng)營(yíng)邊界內(nèi)所包括的經(jīng)理和一般雇員。因?yàn)槭撬麄冎苯訁⑴c了直銷企業(yè)存在的最基本活動(dòng)——價(jià)值創(chuàng)造，并左右了直銷企業(yè)的戰(zhàn)略走向，而作為利益分享和風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)的其他交易契約參與者必須對(duì)其有所控制。而在科層制的企業(yè)結(jié)構(gòu)中處于指揮者地位的是高級(jí)經(jīng)理人員，直銷企業(yè)的治理對(duì)象是公司的高層經(jīng)理。

直銷企業(yè)有哪三層治理結(jié)構(gòu)呢？

    內(nèi)部治理層。內(nèi)部治理層是由治理邊界內(nèi)的利益相關(guān)者構(gòu)成，他們被稱為直銷企業(yè)的內(nèi)部治理者。他們最基本的權(quán)力是有權(quán)作為董事會(huì)的選舉人和被選舉人，進(jìn)而直接控制著治理對(duì)象。中國(guó)的直銷企業(yè)應(yīng)該做到，所有的利益相關(guān)者均有可能成為內(nèi)部治理者，并且在一般情況下，直銷企業(yè)經(jīng)理和一般雇員既是治理對(duì)象，也可以是內(nèi)部治理者。

    外部治理層。直銷企業(yè)的第二層治理結(jié)構(gòu)是利益相關(guān)者的外部治理層，由治理邊界與契約邊界之間的利益相關(guān)者構(gòu)成。他們的治理權(quán)力是“用腳投票”，但是由于企業(yè)契約的“鎖定”功能，一般情況下，“用腳投票”的形式是間接的，或者說的是消極的。這里就存在一點(diǎn)問題，既然第二層治理結(jié)構(gòu)與第一層治理結(jié)構(gòu)都是由利益相關(guān)者組成，他們行使不同行為方式的原由是什么?這其實(shí)涉及到直銷企業(yè)治理的一個(gè)本源性話題：即誰是公司治理者?首先，由于直銷企業(yè)的發(fā)展需要，以及其他利益相關(guān)者的專用性資產(chǎn)的依賴性，處于第二層治理結(jié)構(gòu)的利益相關(guān)者的專用性資產(chǎn)具有了專有性和稀缺性的特點(diǎn)，這使得他們?cè)谥貜?fù)博弈的事后談判中也占有一定的談判優(yōu)勢(shì)，從而也可以確保獲得一定的組織租金。其次，盡管他們進(jìn)入直銷企業(yè)內(nèi)部治理也同樣可以獲得這部分組織租金，甚至更多，但內(nèi)部治理存在著一定的治理成本。所以，利益相關(guān)者是進(jìn)入直銷企業(yè)內(nèi)部治理還是參與公司外部治理，完全是基于自利的考慮，是相互間博弈的結(jié)果。

    市場(chǎng)治理層。直銷企業(yè)的第三層治理結(jié)構(gòu)是市場(chǎng)治理層，由處于契約邊界之外的所有與直銷企業(yè)具有市場(chǎng)契約關(guān)系的個(gè)人或團(tuán)體構(gòu)成。它也是一種外部治理形式，但與利益相關(guān)者的外部治理結(jié)構(gòu)存在一定的差異。通過引入企業(yè)的多重邊界性，可以看出直銷企業(yè)第三層治理結(jié)構(gòu)與第二層治理結(jié)構(gòu)的差異：①從參與主體看，前者是市場(chǎng)契約參與者，后者是企業(yè)契約參與者；②從治理行為看，前者是直接的“用腳投票”形式，后者更多地采用間接的“用腳投票”形式；③從治理力量看，前者的單獨(dú)行動(dòng)對(duì)直銷企業(yè)基本沒有影響，而后者的單獨(dú)行動(dòng)或多或少的會(huì)得到直銷企業(yè)的關(guān)注；④從交易關(guān)系看，前者與直銷企業(yè)間一般是利益的競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，后者與直銷企業(yè)在競(jìng)爭(zhēng)中充分表現(xiàn)出合作性；⑤由第四點(diǎn)得出，后者必然要分享到組織租金，前者則不然。

結(jié)束語

    我國(guó)直銷企業(yè)發(fā)展緩慢的一個(gè)重要原因，就是直銷企業(yè)治理結(jié)構(gòu)基本上是沿著“股東利益至上”的邏輯設(shè)計(jì)的。因此，中國(guó)直銷企業(yè)要擺脫困境，必須實(shí)現(xiàn)企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的創(chuàng)新，遵循既符合國(guó)情，又順應(yīng)潮流的“利益相關(guān)者合作”邏輯，走共同治理之路，體現(xiàn)“合作”邏輯的共同治理機(jī)制，強(qiáng)調(diào)決策的共同參與和監(jiān)督的相互制約。具體說，就是董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)中要有股東以外的利益相關(guān)者代表，如直銷員代表、員工代表等。在設(shè)計(jì)直銷企業(yè)共同治理機(jī)制時(shí)要依照“專用性資產(chǎn)”，確認(rèn)直銷企業(yè)治理主體。同時(shí)，要建立職工（直銷員）董事、監(jiān)事制度。無論是從專用性人力資本角度看，還是從發(fā)揮職工（直銷員）的主人翁意識(shí)來看，直銷企業(yè)都應(yīng)該積極創(chuàng)造條件讓職工（直銷員）參與企業(yè)治理。一句話，直銷企業(yè)治理結(jié)構(gòu)一定要體現(xiàn)現(xiàn)代企業(yè)的制度特征�！�

本文節(jié)選自作者《中國(guó)直銷經(jīng)濟(jì)學(xué)》一書