市場監(jiān)管總局關(guān)于附加限制性條件批準(zhǔn)聯(lián)合技術(shù)公司收購羅克韋爾柯林斯公司股權(quán)案反壟斷審查決定的公告

　　本執(zhí)法機(jī)構(gòu)收到聯(lián)合技術(shù)公司(United Technologies Corporation，以下簡稱聯(lián)合技術(shù))收購羅克韋爾柯林斯公司(Rockwell Collins, Inc.，以下簡稱羅克韋爾柯林斯)股權(quán)案(以下簡稱本案)的經(jīng)營者集中反壟斷申報(bào)。經(jīng)審查，本執(zhí)法機(jī)構(gòu)決定附加限制性條件批準(zhǔn)此項(xiàng)經(jīng)營者集中。根據(jù)《中華人民共和國反壟斷法》(以下簡稱《反壟斷法》)第三十條，現(xiàn)公告如下：

　　一、立案和審查程序

　　2017年11月16日,本執(zhí)法機(jī)構(gòu)收到本案經(jīng)營者集中反壟斷申報(bào)。經(jīng)審核，本執(zhí)法機(jī)構(gòu)認(rèn)為該申報(bào)材料不完備，要求申報(bào)方予以補(bǔ)充。2017年12月13日，本執(zhí)法機(jī)構(gòu)確認(rèn)經(jīng)補(bǔ)充的申報(bào)材料符合《反壟斷法》第二十三條規(guī)定，對此項(xiàng)經(jīng)營者集中申報(bào)予以立案并開始初步審查。2018年1月10日，本執(zhí)法機(jī)構(gòu)決定對此項(xiàng)經(jīng)營者集中實(shí)施進(jìn)一步審查。2018年4月9日，經(jīng)申報(bào)方同意，本執(zhí)法機(jī)構(gòu)決定延長進(jìn)一步審查期限。2018年6月7日，進(jìn)一步審查延長階段屆滿時(shí)，申報(bào)方申請撤回案件并得到本執(zhí)法機(jī)構(gòu)同意。2018年6月8日，本執(zhí)法機(jī)構(gòu)對申報(bào)方的再次申報(bào)予以立案審查。本執(zhí)法機(jī)構(gòu)認(rèn)為，此項(xiàng)集中對全球可調(diào)水平安定面作動器、油門弧座組件、方向舵制動踏板、機(jī)翼防冰系統(tǒng)、供氧系統(tǒng)、航電設(shè)備、發(fā)動機(jī)短艙、輔助飛控作動器、探冰系統(tǒng)、發(fā)電系統(tǒng)、防火系統(tǒng)以及大氣數(shù)據(jù)傳感器、大氣數(shù)據(jù)計(jì)算機(jī)、綜合大氣數(shù)據(jù)系統(tǒng)市場，具有或可能具有排除、限制競爭效果。目前，本案處于進(jìn)一步審查延長階段，截止日為2018年11月28日。

　　在審查過程中，本執(zhí)法機(jī)構(gòu)征求了有關(guān)政府部門、行業(yè)協(xié)會、同業(yè)競爭者及下游客戶意見，多次召開座談會了解相關(guān)市場界定、市場參與者、市場結(jié)構(gòu)、行業(yè)特征等方面信息，聘請了獨(dú)立第三方咨詢機(jī)構(gòu)對本集中的競爭問題進(jìn)行了經(jīng)濟(jì)分析，并對申報(bào)方提交的文件、材料真實(shí)性、完整性和準(zhǔn)確性進(jìn)行了審核。

　　二、案件基本情況

　　收購方：聯(lián)合技術(shù)。該公司于1934年在美國設(shè)立，在紐約證券交易所上市，主要從事飛機(jī)發(fā)動機(jī)等航空零部件，建筑環(huán)境、控制與安防系統(tǒng)等生產(chǎn)和銷售。

　　被收購方：羅克韋爾柯林斯。該公司于2001年在美國設(shè)立，在紐約證券交易所上市，主要從事飛機(jī)零部件、國防產(chǎn)品生產(chǎn)和銷售。

　　根據(jù)協(xié)議，聯(lián)合技術(shù)擬收購羅克韋爾柯林斯全部股份，并取得其單獨(dú)控制權(quán)。

　　三、相關(guān)市場

　　(一)相關(guān)商品市場。

　　經(jīng)調(diào)查，聯(lián)合技術(shù)和羅克韋爾柯林斯在可調(diào)水平安定面作動器、油門弧座組件、方向舵制動踏板系統(tǒng)、機(jī)翼防冰系統(tǒng)、供氧系統(tǒng)、機(jī)艙乘務(wù)員座椅、公務(wù)機(jī)旅客座椅、飛行員座椅、外部照明、艙內(nèi)照明、螺旋槳加熱器、旅客服務(wù)組件等12個(gè)商品市場存在橫向重疊，在航電設(shè)備、發(fā)動機(jī)短艙、輔助飛控作動器、探冰系統(tǒng)、發(fā)電系統(tǒng)、防火系統(tǒng)以及大氣數(shù)據(jù)傳感器、大氣數(shù)據(jù)計(jì)算機(jī)、綜合大氣數(shù)據(jù)系統(tǒng)市場存在相鄰關(guān)系。

　　1.可調(diào)水平安定面作動器用于在飛機(jī)飛行期間調(diào)整位于飛機(jī)尾翼的水平安定面，根據(jù)飛機(jī)飛行中質(zhì)量中心變化，相應(yīng)調(diào)整水平安定面，從而改變向下提供的作用力，以保持飛機(jī)平衡、優(yōu)化升降舵(控制飛機(jī)俯仰)運(yùn)行環(huán)境。可調(diào)水平安定面作動器無法被其他飛機(jī)零部件替代，構(gòu)成獨(dú)立的相關(guān)商品市場。

　　2.油門弧座組件位于中心操控臺上、飛行員與副駕駛員之間，由多個(gè)杠桿組成，使飛行員能夠控制飛機(jī)燃油流量，從而決定發(fā)動機(jī)推力。油門弧座組件無法被其他飛機(jī)零部件替代，構(gòu)成獨(dú)立的相關(guān)商品市場。

　　3.方向舵制動踏板系統(tǒng)位于飛行員座位前地板上，飛行員通過該系統(tǒng)控制飛機(jī)方向舵以及飛機(jī)在地面時(shí)控制輪子上制動器，從而改變機(jī)頭對準(zhǔn)的水平方向。方向舵制動踏板系統(tǒng)無法被其他飛機(jī)零部件替代，構(gòu)成獨(dú)立的相關(guān)商品市場。

　　4.機(jī)翼防冰系統(tǒng)用于預(yù)防、去除機(jī)翼前緣、垂直安定面和水平安定面結(jié)冰。機(jī)翼防冰系統(tǒng)可采用多種技術(shù)，目前使用最為普遍的是氣動技術(shù)，即利用真空裝置抽出除冰套中空氣使充氣管保持扁平，使用時(shí)充氣管迅速膨脹從而打碎積冰。機(jī)翼防冰系統(tǒng)無法被其他飛機(jī)零部件替代，構(gòu)成獨(dú)立的相關(guān)商品市場。

　　5.供氧系統(tǒng)為向旅客和機(jī)組成員提供增補(bǔ)氧氣，或在出現(xiàn)煙霧、著火、機(jī)艙失去壓力等緊急情況時(shí)提供應(yīng)急氧氣的設(shè)施，主要由供氧面罩和氧源組成。供氧系統(tǒng)無法被其他飛機(jī)零部件替代，構(gòu)成獨(dú)立的相關(guān)商品市場。

　　6.外部照明為安裝于飛機(jī)外部的照明設(shè)施，可承受惡劣的飛行外部環(huán)境，用來照亮飛機(jī)周圍環(huán)境、提高飛機(jī)飛行中和停機(jī)時(shí)能見度。外部照明無法被其他飛機(jī)零部件替代，構(gòu)成獨(dú)立的相關(guān)商品市場。

　　7.艙內(nèi)照明為安裝于飛機(jī)內(nèi)部的照明設(shè)施，用于照亮飛機(jī)艙內(nèi)、旅客背光標(biāo)識、駕駛艙顯示器和控制器。艙內(nèi)照明無法被其他飛機(jī)零部件替代，構(gòu)成獨(dú)立的相關(guān)商品市場。

　　8.旅客服務(wù)組件為安裝于飛機(jī)艙內(nèi)旅客座椅上方的儀表板，包括閱讀燈、禁煙標(biāo)識、無線網(wǎng)絡(luò)標(biāo)識、乘務(wù)員呼叫接口、揚(yáng)聲器、氣流通風(fēng)口等。旅客服務(wù)組件無法被其他飛機(jī)零部件替代，構(gòu)成獨(dú)立的相關(guān)商品市場。

　　9.公務(wù)機(jī)旅客座椅為公務(wù)機(jī)上供旅客乘坐的座椅。公務(wù)機(jī)旅客座椅舒適度較高，通常為定制生產(chǎn)，形態(tài)較多，如直立座椅、長沙發(fā)、推拉式沙發(fā)床等，無法被其他飛機(jī)零部件替代，構(gòu)成獨(dú)立的相關(guān)商品市場。

　　10.機(jī)艙乘務(wù)員座椅安裝于飛機(jī)艙壁或地板，供艙內(nèi)機(jī)組人員在起飛、著陸、休息和嚴(yán)重顛簸時(shí)使用，無法被其他飛機(jī)零部件替代，構(gòu)成獨(dú)立的相關(guān)商品市場。

　　11.飛行員座椅安裝于飛機(jī)駕駛艙，供飛行員使用，在水平方向和垂直方向可調(diào)節(jié)度高，經(jīng)專門設(shè)計(jì)以配合飛行駕駛需求，無法被其他飛機(jī)零部件替代，構(gòu)成獨(dú)立的相關(guān)商品市場。

　　12.螺旋槳加熱器用于防止螺旋槳葉片結(jié)冰。螺旋槳加熱器以電熱技術(shù)為主，電熱帶裝于螺旋槳葉片上，加熱使冰塊脫落。螺旋槳加熱器無法被其他飛機(jī)零部件替代，構(gòu)成獨(dú)立的相關(guān)商品市場。

　　13.航電設(shè)備指飛機(jī)所使用的電子系統(tǒng)，功能包括控制、監(jiān)測、通信、導(dǎo)航、防撞等。航電設(shè)備無法被其他飛機(jī)零部件替代，構(gòu)成獨(dú)立的相關(guān)商品市場。

　　14.發(fā)動機(jī)短艙一般安裝于機(jī)翼下，外形為圓柱狀，用于包裹發(fā)動機(jī)、優(yōu)化氣流、通過反推裝置為飛行提供推力，無法被其他飛機(jī)零部件替代，構(gòu)成獨(dú)立的相關(guān)商品市場。

　　15.輔助飛控作動器在飛機(jī)起飛或著陸時(shí)通過移動襟翼、擾流板等飛控平面，改變機(jī)翼的升力和阻力特性，以協(xié)助飛機(jī)起飛和著陸。輔助飛控作動器無法被其他飛機(jī)零部件替代，構(gòu)成獨(dú)立的相關(guān)商品市場。

　　16.探冰系統(tǒng)由探冰傳感器組成，探測并向飛行員報(bào)告飛機(jī)遇到的結(jié)冰情況，無法被其他飛機(jī)零部件替代，構(gòu)成獨(dú)立的相關(guān)商品市場。

　　17.發(fā)電系統(tǒng)產(chǎn)生飛機(jī)設(shè)備使用的電力，由發(fā)動機(jī)驅(qū)動將機(jī)械能轉(zhuǎn)化為電能，無法被其他飛機(jī)零部件替代，構(gòu)成獨(dú)立的相關(guān)商品市場。

　　18.防火系統(tǒng)用于探測飛機(jī)起火或過熱情況，并撲滅火災(zāi)或解除過熱情況，由在發(fā)動機(jī)、貨倉、衛(wèi)生間等重點(diǎn)防火區(qū)域安裝的火警探測系統(tǒng)和滅火系統(tǒng)組成。防火系統(tǒng)無法被其他飛機(jī)零部件替代，構(gòu)成獨(dú)立的相關(guān)商品市場。

　　19.大氣數(shù)據(jù)傳感器是測量壓力、溫度和迎角等飛機(jī)氣流環(huán)境的設(shè)備，包括大氣數(shù)據(jù)探測器、迎角傳感器和溫度傳感器等,無法被其他飛機(jī)零部件替代，構(gòu)成獨(dú)立的相關(guān)商品市場。

　　20.大氣數(shù)據(jù)計(jì)算機(jī)接收大氣數(shù)據(jù)傳感器數(shù)據(jù)，并進(jìn)行修正和計(jì)算，以確定并向航電設(shè)備發(fā)送高度、空速和溫度等飛行參數(shù)，無法被其他飛機(jī)零部件替代，構(gòu)成獨(dú)立的相關(guān)商品市場。

　　21.綜合大氣數(shù)據(jù)系統(tǒng)將大氣數(shù)據(jù)傳感器和大氣數(shù)據(jù)計(jì)算機(jī)的功能整合到一個(gè)零部件中，以提供所有重要的大氣數(shù)據(jù)參數(shù)。綜合大氣數(shù)據(jù)系統(tǒng)與傳統(tǒng)大氣數(shù)據(jù)系統(tǒng)技術(shù)存在本質(zhì)不同，直接影響飛機(jī)的設(shè)計(jì)，構(gòu)成獨(dú)立的相關(guān)商品市場。

　　(二)相關(guān)地域市場。

　　本案所涉航空零部件的供應(yīng)商在全球從事業(yè)務(wù)活動，在全球范圍內(nèi)向客戶進(jìn)行銷售。飛機(jī)制造商采用全球采購策略，在全球范圍內(nèi)招投標(biāo)選擇供應(yīng)商。各相關(guān)航空零部件全球定價(jià)，不同國家間不存在明顯價(jià)差。因此，以上商品的相關(guān)地域市場為全球市場。

　　四、競爭分析

　　本執(zhí)法機(jī)構(gòu)根據(jù)《反壟斷法》第二十七條規(guī)定，從參與集中的經(jīng)營者在相關(guān)市場的市場份額及其對市場的控制力、對消費(fèi)者和其他有關(guān)經(jīng)營者的影響等方面，深入分析了此項(xiàng)集中對市場競爭的影響，認(rèn)為此項(xiàng)集中對全球可調(diào)水平安定面作動器、油門弧座組件、方向舵制動踏板、機(jī)翼防冰系統(tǒng)、供氧系統(tǒng)、航電設(shè)備、發(fā)動機(jī)短艙、輔助飛控作動器、探冰系統(tǒng)、發(fā)電系統(tǒng)、防火系統(tǒng)以及大氣數(shù)據(jù)傳感器、大氣數(shù)據(jù)計(jì)算機(jī)、綜合大氣數(shù)據(jù)系統(tǒng)市場，具有或可能具有排除、限制競爭效果。

　　(一)此項(xiàng)集中在全球可調(diào)水平安定面作動器市場具有排除、限制競爭效果。

　　1.交易將進(jìn)一步增強(qiáng)聯(lián)合技術(shù)在可調(diào)水平安定面作動器市場的控制力。聯(lián)合技術(shù)在全球可調(diào)水平安定面作動器市場多年均位居第一。收購羅克韋爾柯林斯后，聯(lián)合技術(shù)市場力量將進(jìn)一步增強(qiáng)，份額達(dá)到40-45%。由于該市場飛機(jī)制造商自行生產(chǎn)并自用的部分不會進(jìn)入市場，因此，除去飛機(jī)制造商自行生產(chǎn)部分市場份額，聯(lián)合技術(shù)市場份額交易前實(shí)際為55-60%，交易后將達(dá)到65-70%。集中將進(jìn)一步增強(qiáng)聯(lián)合技術(shù)在全球可調(diào)水平安定面作動器市場的支配地位。

　　2.交易將進(jìn)一步減少可調(diào)水平安定面作動器市場競爭。該市場目前競爭者數(shù)量有限，交易將進(jìn)一步減少有效競爭者數(shù)量。交易前，該市場的赫芬達(dá)爾-赫希曼指數(shù)(以下簡稱HHI指數(shù))為2724，交易后HHI指數(shù)為3244，集中產(chǎn)生的HHI增量為520。交易前相關(guān)市場已經(jīng)高度集中，本交易將進(jìn)一步提高市場集中度，進(jìn)一步削弱競爭。而且羅克韋爾柯林斯是聯(lián)合技術(shù)在該市場的最有力競爭對手，集中將消滅這種競爭，而其他競爭對手市場力量有限，難以對聯(lián)合技術(shù)形成有效競爭約束。

　　(二)此項(xiàng)集中在全球油門弧座組件市場具有排除、限制競爭效果。

　　交易將進(jìn)一步增強(qiáng)交易方在油門弧座組件市場的控制力。2017年，羅克韋爾柯林斯、聯(lián)合技術(shù)在全球油門弧座組件市場份額分別為20-25%和10-15%，合計(jì)份額為30-35%。除去該市場飛機(jī)制造商自行生產(chǎn)并自用的部分，羅克韋爾柯林斯市場份額為30-35%，聯(lián)合技術(shù)市場份額為15-20%，合計(jì)份額達(dá)50-55%，集中雙方是最緊密競爭者，本次集中將消滅這種競爭關(guān)系，聯(lián)合技術(shù)將取得市場支配地位，市場力量遠(yuǎn)高于其他競爭者，缺乏有效競爭約束。

　　(三)此項(xiàng)集中在全球方向舵制動踏板系統(tǒng)市場具有排除、限制競爭效果。

　　1.交易消除了方向舵制動踏板系統(tǒng)市場上的緊密競爭者。近年來的招投標(biāo)數(shù)據(jù)(保密信息)表明，聯(lián)合技術(shù)和羅克韋爾柯林斯在方向舵制動踏板系統(tǒng)市場上是最主要的市場參與者，二者構(gòu)成緊密競爭關(guān)系。本交易將消除這一緊密競爭關(guān)系，增強(qiáng)聯(lián)合技術(shù)市場力量，減少飛機(jī)制造商選擇，削弱市場競爭。

　　2.該市場其他競爭者難以對其形成有效競爭約束。在全球方向舵制動踏板系統(tǒng)市場，除聯(lián)合技術(shù)和羅克韋爾柯林斯外的競爭者分成兩類，一類僅根據(jù)飛機(jī)制造商研發(fā)成果和明細(xì)圖樣生產(chǎn)，不自行研發(fā)設(shè)計(jì)，產(chǎn)品僅供相關(guān)飛機(jī)制造商使用，不會進(jìn)入市場被其他飛機(jī)制造商采購并使用，競爭約束有限;另一類市場力量較弱，市場份額基本低于5%，在招投標(biāo)競標(biāo)能力上遠(yuǎn)弱于聯(lián)合技術(shù)和羅克韋爾柯林斯，無法形成有效競爭約束。

　　(四)此項(xiàng)集中在全球機(jī)翼防冰系統(tǒng)市場具有排除、限制競爭效果。

　　1.交易將進(jìn)一步增強(qiáng)交易方在機(jī)翼防冰系統(tǒng)市場的控制力。2017年，聯(lián)合技術(shù)、羅克韋爾柯林斯在全球機(jī)翼防冰系統(tǒng)市場份額分別為30-35%和5-10%，合計(jì)份額為35-40%，交易后聯(lián)合技術(shù)將成為該市場排名領(lǐng)先的競爭者。

　　2.交易將進(jìn)一步減少機(jī)翼防冰系統(tǒng)市場競爭。機(jī)翼防冰系統(tǒng)有氣動、熱氣動、電熱、化學(xué)、電作動共5種技術(shù)，不同技術(shù)各有優(yōu)劣，氣動是其中最成熟、使用最廣泛的一種。目前僅包括聯(lián)合技術(shù)、羅克韋爾柯林斯在內(nèi)3家競爭者擁有氣動技術(shù)(合計(jì)市場份額高于80%)，交易將進(jìn)一步減少競爭者數(shù)量，削弱市場競爭。交易前，該市場HHI指數(shù)為2929，交易后HHI指數(shù)為3377，集中產(chǎn)生的HHI增量為448。交易前相關(guān)市場已經(jīng)高度集中，本交易將進(jìn)一步提高市場集中度，競爭進(jìn)一步被削弱。

　　(五)此項(xiàng)集中在全球供氧系統(tǒng)市場具有排除、限制競爭效果。

　　交易將消除潛在競爭，進(jìn)一步鞏固羅克韋爾柯林斯已有的市場支配地位。全球供氧系統(tǒng)市場高度集中，HHI指數(shù)為5213，主要競爭者僅有兩位，羅克韋爾柯林斯市場份額為60-65%，擁有市場支配地位。聯(lián)合技術(shù)目前正在研發(fā)自己的供氧系統(tǒng)產(chǎn)品，該產(chǎn)品與市場現(xiàn)有產(chǎn)品相比，能顯著減少供氧系統(tǒng)重量、控制氣源溫度并供應(yīng)更長時(shí)間，具有明顯技術(shù)進(jìn)步特征。該產(chǎn)品一旦進(jìn)入市場，將直接威脅羅克韋爾柯林斯現(xiàn)有市場支配地位。本交易直接消除了這一潛在競爭對手，鞏固了羅克韋爾柯林斯市場控制力，可能降低聯(lián)合技術(shù)對其正在研發(fā)具有創(chuàng)新意義同類產(chǎn)品的研發(fā)投入和商業(yè)化動機(jī)，延緩新產(chǎn)品上市速度，對市場競爭和技術(shù)進(jìn)步產(chǎn)生不利影響。

　　此外，上述相關(guān)商品市場短期內(nèi)無法出現(xiàn)新的有效競爭者。市場進(jìn)入面臨技術(shù)、資金、認(rèn)證等障礙，新進(jìn)入者進(jìn)入相關(guān)市場難度大，短期內(nèi)無法出現(xiàn)新的市場進(jìn)入者。

　　(六)此項(xiàng)集中在全球航電設(shè)備、發(fā)動機(jī)短艙、輔助飛控作動器、探冰系統(tǒng)、發(fā)電系統(tǒng)、防火系統(tǒng)市場可能具有排除、限制競爭效果。

　　1.交易方具有將相關(guān)商品進(jìn)行捆綁、搭售的能力。聯(lián)合技術(shù)和羅克韋爾柯林斯在各相關(guān)市場均具有較強(qiáng)市場控制力。2017年，羅克韋爾柯林斯在航電設(shè)備市場排名第一，份額為40-45%，其在航電設(shè)備一些細(xì)分領(lǐng)域具有支配地位。聯(lián)合技術(shù)在發(fā)動機(jī)短艙(40-45%)、輔助飛控作動器(30-35%)、探冰系統(tǒng)(90-95%)、發(fā)電系統(tǒng)(75-80%)、防火系統(tǒng)(50-55%)等市場份額較高，甚至具有支配地位。交易完成后，聯(lián)合技術(shù)將擁有航空零部件業(yè)最全面的產(chǎn)品線，憑借在上述產(chǎn)品領(lǐng)域的優(yōu)勢甚至支配地位，有能力在上述產(chǎn)品之間或與其他零部件進(jìn)行捆綁、搭售。

　　2.交易方具有將相關(guān)商品進(jìn)行捆綁、搭售的動機(jī)。在技術(shù)上，航電設(shè)備與發(fā)動機(jī)短艙、輔助飛控作動器、探冰系統(tǒng)、發(fā)電系統(tǒng)、防火系統(tǒng)及其他機(jī)電設(shè)備聯(lián)系較為緊密，共同發(fā)揮作用保障飛機(jī)適航，比如，航電設(shè)備中A664終端系統(tǒng)為機(jī)載設(shè)備與ARINC 664規(guī)格的飛機(jī)數(shù)據(jù)總線間信息傳輸?shù)慕涌�，而且民用航空存在將機(jī)電設(shè)備與航電設(shè)備的信息流與計(jì)算進(jìn)行集成的趨勢。經(jīng)濟(jì)分析結(jié)果表明，交易后聯(lián)合技術(shù)通過捆綁、搭售等行為可能使競爭對手相關(guān)商品銷量大幅減少，從而獲得大幅利潤增長。因此，交易后實(shí)體有動機(jī)通過有條件的搭售和捆綁，在不同市場間交叉補(bǔ)貼，傳遞市場力量，排擠和邊緣化競爭對手，甚至逼迫競爭對手退出市場，可能具有排除、限制競爭影響。

　　3.競爭對手無法采取類似策略進(jìn)行反擊�，F(xiàn)有航空制造業(yè)企業(yè)均不能提供與交易后實(shí)體同樣廣泛產(chǎn)品線，也無能力短期進(jìn)入之前未涉及的相關(guān)市場，無法提供相同或類似的產(chǎn)品組合，難以對其形成有效競爭約束。

　　4.交易將削弱下游飛機(jī)制造商特別是中小型飛機(jī)制造商的議價(jià)能力。由于航空產(chǎn)品合同周期長、用戶粘性大，飛機(jī)制造商尤其是中小型飛機(jī)制造商難以更換系統(tǒng)級供應(yīng)商。交易方在更多平臺擁有產(chǎn)品意味著飛機(jī)制造商對供應(yīng)商的依存度進(jìn)一步增加，對交易方捆綁、搭售的買方議價(jià)能力進(jìn)一步下降,可能導(dǎo)致采購成本進(jìn)一步上升。

　　(七)此項(xiàng)集中在全球大氣數(shù)據(jù)傳感器、大氣數(shù)據(jù)計(jì)算機(jī)、綜合大氣數(shù)據(jù)系統(tǒng)市場可能具有排除、限制競爭效果。

　　1.交易方具有將相關(guān)商品進(jìn)行捆綁、搭售的能力。在技術(shù)上，為獲得高度、空速、溫度等飛行參數(shù)，需大氣數(shù)據(jù)計(jì)算機(jī)與大氣數(shù)據(jù)傳感器配合使用組成傳統(tǒng)大氣數(shù)據(jù)系統(tǒng)，或單獨(dú)使用綜合大氣數(shù)據(jù)系統(tǒng)。聯(lián)合技術(shù)在大氣數(shù)據(jù)傳感器(55-60%)、綜合大氣數(shù)據(jù)系統(tǒng)(95-100%)力量較強(qiáng)，具有支配地位，具備將上述優(yōu)勢產(chǎn)品與大氣數(shù)據(jù)計(jì)算機(jī)等其他產(chǎn)品捆綁、搭售的市場控制力。

　　2.交易方具有將相關(guān)商品進(jìn)行捆綁、搭售的動機(jī)。中小型飛機(jī)制造商集成能力差，自行采購大氣數(shù)據(jù)計(jì)算機(jī)和大氣數(shù)據(jù)傳感器進(jìn)行集成較為困難，可能需要向大氣數(shù)據(jù)計(jì)算機(jī)供應(yīng)商購買由大氣數(shù)據(jù)計(jì)算機(jī)和大氣數(shù)據(jù)傳感器組成的整套傳統(tǒng)大氣數(shù)據(jù)系統(tǒng)。交易后聯(lián)合技術(shù)憑借相關(guān)市場支配地位，可以將大氣數(shù)據(jù)傳感器與大氣數(shù)據(jù)計(jì)算機(jī)進(jìn)行捆綁、搭售，提高其他大氣數(shù)據(jù)計(jì)算機(jī)競爭者獲得大氣數(shù)據(jù)傳感器的成本，削弱其競爭力，減少中小型飛機(jī)制造商的傳統(tǒng)大氣數(shù)據(jù)系統(tǒng)選擇空間;或?qū)⒕C合大氣數(shù)據(jù)系統(tǒng)與其他零部件捆綁、搭售，排擠競爭對手，迫使中小型飛機(jī)制造商選擇其綜合大氣數(shù)據(jù)系統(tǒng)，在綜合大氣數(shù)據(jù)系統(tǒng)支配地位進(jìn)一步加強(qiáng)，產(chǎn)生排除、限制競爭效果。經(jīng)濟(jì)分析結(jié)果表明，交易后聯(lián)合技術(shù)通過捆綁、搭售等行為可能使競爭對手相關(guān)商品銷量大幅減少，從而獲得大幅利潤增長。

　　3.競爭對手無法采取類似策略進(jìn)行反擊，飛機(jī)制造商尤其是中小型制造商買方力量難以消除排除、限制競爭效果。除交易后聯(lián)合技術(shù)外，其他競爭者均不同時(shí)在大氣數(shù)據(jù)傳感器、大氣數(shù)據(jù)計(jì)算機(jī)和綜合大氣數(shù)據(jù)系統(tǒng)從事業(yè)務(wù)，也無能力短期進(jìn)入之前未涉及的相關(guān)市場，無法提供相同或類似的產(chǎn)品組合，難以對其形成有效競爭約束。中小型飛機(jī)制造商本身能力較弱，對系統(tǒng)級供應(yīng)商依賴程度較深，難以構(gòu)成有效買方力量消除集中產(chǎn)生的排除、限制競爭效果。

　　五、附加限制性條件的商談

　　在審查過程中，本執(zhí)法機(jī)構(gòu)將本案具有或者可能具有排除、限制競爭效果的審查意見及時(shí)告知申報(bào)方，并與申報(bào)方就如何減少此項(xiàng)經(jīng)營者集中對競爭產(chǎn)生的不利影響等有關(guān)問題進(jìn)行了多輪商談。對申報(bào)方提交的限制性條件建議，本執(zhí)法機(jī)構(gòu)按照《關(guān)于經(jīng)營者集中附加限制性條件的規(guī)定(試行)》規(guī)定，重點(diǎn)從限制性條件的有效性、可行性和及時(shí)性方面進(jìn)行了評估。

　　經(jīng)評估，本執(zhí)法機(jī)構(gòu)認(rèn)為，申報(bào)方2018年8月2日提交的附加限制性條件建議方案可以減少此項(xiàng)經(jīng)營者集中對競爭造成的不利影響。

　　六、審查決定

　　鑒于此項(xiàng)經(jīng)營者集中在全球可調(diào)水平安定面作動器、油門弧座組件、方向舵制動踏板、機(jī)翼防冰系統(tǒng)、供氧系統(tǒng)、航電設(shè)備、發(fā)動機(jī)短艙、輔助飛控作動器、探冰系統(tǒng)、發(fā)電系統(tǒng)、防火系統(tǒng)以及大氣數(shù)據(jù)傳感器、大氣數(shù)據(jù)計(jì)算機(jī)、綜合大氣數(shù)據(jù)系統(tǒng)市場具有或可能具有排除、限制競爭效果，根據(jù)申報(bào)方提交的附加限制性條件建議方案，本執(zhí)法機(jī)構(gòu)決定附加限制性條件批準(zhǔn)此項(xiàng)集中，要求聯(lián)合技術(shù)、羅克韋爾柯林斯及交易后實(shí)體根據(jù)其附加限制性條件建議方案履行如下義務(wù)：

　　(一)剝離羅克韋爾柯林斯全部可調(diào)水平安定面作動器業(yè)務(wù)、飛行員控制系統(tǒng)業(yè)務(wù)(包括油門弧座組件業(yè)務(wù)、方向舵制動踏板系統(tǒng)業(yè)務(wù)等)、SMR技術(shù)(應(yīng)用于制造機(jī)翼防冰系統(tǒng)等)業(yè)務(wù)，剝離內(nèi)容包括參與當(dāng)前運(yùn)營的所有資產(chǎn)和員工，或者為確保被剝離業(yè)務(wù)存續(xù)性和競爭性而必需的所有資產(chǎn)和員工，特別是所有相關(guān)的有形和無形資產(chǎn)、員工、執(zhí)照、許可和授權(quán)、合同等。

　　(二)剝離聯(lián)合技術(shù)的供氧系統(tǒng)全部研發(fā)項(xiàng)目，剝離內(nèi)容包括參與當(dāng)前運(yùn)營的所有資產(chǎn)和員工，或者為確保被剝離項(xiàng)目存續(xù)性和競爭性而必需的所有資產(chǎn)和員工，特別是所有相關(guān)無形資產(chǎn)(包括知識產(chǎn)權(quán))、員工、研發(fā)合同等。

　　(三)聯(lián)合技術(shù)、羅克韋爾柯林斯以及交易后的實(shí)體將在本決定生效日起六個(gè)月內(nèi)找到符合法律規(guī)定的一個(gè)或多個(gè)買方簽訂出售協(xié)議，在經(jīng)市場監(jiān)管總局批準(zhǔn)后完成所有權(quán)轉(zhuǎn)移等相關(guān)法律程序。如果未能在上述六個(gè)月期限內(nèi)找到一個(gè)或多個(gè)合格買方并簽訂出售協(xié)議，由剝離受托人在上述期限屆滿后六個(gè)月內(nèi)尋找買方，并以無底價(jià)拍賣方式出售被剝離業(yè)務(wù)、項(xiàng)目。

　　(四)對于向中國供應(yīng)的發(fā)動機(jī)短艙、輔助飛控作動器、探冰系統(tǒng)、發(fā)電系統(tǒng)、防火系統(tǒng)、航電設(shè)備，沒有正當(dāng)理由，不得將上述產(chǎn)品或?qū)⑵渑c其他產(chǎn)品進(jìn)行搭售，主動進(jìn)行捆綁銷售，或者在交易時(shí)附加其他不合理交易條件，以迫使直接或間接的中國客戶購買搭售或捆綁的產(chǎn)品組合;對于航電設(shè)備的系統(tǒng)集成，在中國當(dāng)客戶選擇其他供應(yīng)商的零部件時(shí)，應(yīng)當(dāng)遵循現(xiàn)有商業(yè)慣例，不得單方降低其航電設(shè)備對其他供應(yīng)商零部件的互操作性，并且不得降低其航電設(shè)備的開放性與兼容性。

　　(五)對于向中國供應(yīng)的大氣數(shù)據(jù)傳感器、綜合大氣數(shù)據(jù)系統(tǒng)、大氣數(shù)據(jù)計(jì)算機(jī)，沒有正當(dāng)理由，不得將上述產(chǎn)品或?qū)⑵渑c其他產(chǎn)品進(jìn)行搭售，主動進(jìn)行捆綁銷售，或者在交易時(shí)附加其他不合理的交易條件，以迫使直接或間接的中國客戶購買搭售或捆綁的產(chǎn)品組合。如果中國市場仍存在相應(yīng)需求且聯(lián)合技術(shù)或交易后的實(shí)體仍在全球范圍內(nèi)供應(yīng)相應(yīng)產(chǎn)品，將在競爭性基礎(chǔ)上繼續(xù)作為向直接或間接的中國客戶供應(yīng)該等產(chǎn)品的供應(yīng)商;以過去五年平均或更高的銷量向直接或間接的中國客戶供應(yīng)該等產(chǎn)品;繼續(xù)保持其目前的銷售做法和程序;繼續(xù)將上述既存產(chǎn)品作為單獨(dú)的產(chǎn)品供應(yīng)，或提供下一代產(chǎn)品的供應(yīng)路徑。

　　(六)對于向中國供應(yīng)的A664終端系統(tǒng)，沒有正當(dāng)理由，不得與其他產(chǎn)品進(jìn)行搭售，主動進(jìn)行捆綁銷售，或者在交易時(shí)附加其他不合理的交易條件，以迫使直接或間接的中國客戶購買搭售或捆綁的產(chǎn)品組合。如果中國市場仍存在相應(yīng)需求且聯(lián)合技術(shù)或交易后實(shí)體仍在全球范圍內(nèi)供應(yīng)相應(yīng)產(chǎn)品，將在競爭性基礎(chǔ)上繼續(xù)作為向直接或間接的中國客戶供應(yīng)該等產(chǎn)品的供應(yīng)商;以過去五年平均或更高的銷量向直接或間接的中國客戶供應(yīng)該等產(chǎn)品;繼續(xù)保持其目前的銷售做法和程序;繼續(xù)將上述既存產(chǎn)品作為單獨(dú)的產(chǎn)品供應(yīng)，或提供下一代產(chǎn)品的供應(yīng)路徑;按照目前的銷售做法與程序，根據(jù)公平、合理、非歧視原則向客戶提供A664終端系統(tǒng)芯片及使用授權(quán)，供其在中國飛機(jī)平臺上使用。確保其A664終端系統(tǒng)與競爭對手的航空零部件之間在數(shù)據(jù)傳輸?shù)幕ゲ僮餍耘c可接入性方面，無論何時(shí)，均與其自有的航空零部件與A664終端系統(tǒng)之間的互操作性與可接入性處于同一水平。

　　(七)對于向中國供應(yīng)的發(fā)動機(jī)短艙、輔助飛控作動器、 探冰系統(tǒng)、發(fā)電系統(tǒng)、防火系統(tǒng)、航電設(shè)備、大氣數(shù)據(jù)傳感器、綜合大氣數(shù)據(jù)系統(tǒng)、大氣數(shù)據(jù)計(jì)算機(jī)、A664終端系統(tǒng)，如果中國市場仍存在相應(yīng)需求，不會實(shí)質(zhì)性改變當(dāng)前的商業(yè)模式，包括當(dāng)前招投標(biāo)模式與分包做法，并確保公平合理地對數(shù)量、質(zhì)量、交貨條件等合同條款進(jìn)行談判，與當(dāng)前國際市場慣行做法保持一致，并充分考慮中國客戶的交易歷史情況與現(xiàn)狀;沒有正當(dāng)理由，不進(jìn)行搭售、主動捆綁，或者在交易時(shí)附加其他不合理的交易條件;在中國以一貫做法繼續(xù)投入研發(fā)創(chuàng)新，以推進(jìn)中國航空業(yè)和中國飛機(jī)平臺的研發(fā)和創(chuàng)新;不單方降低其自有上述產(chǎn)品與競爭對手的航空零部件在數(shù)據(jù)傳輸方面的互操作性與可兼容性，確保相關(guān)互操作性與可兼容性與其自有產(chǎn)品處于同一水平;對于與標(biāo)準(zhǔn)有關(guān)的測試和認(rèn)證，不進(jìn)行不合理的或不正當(dāng)?shù)难舆t或阻礙。

　　(八)如果中國市場仍存在相應(yīng)需求，聯(lián)合技術(shù)、羅克韋爾柯林斯以及交易后的實(shí)體承諾，集中前在中國已有的合同和組織形式(包括合營企業(yè))，按照原有條款繼續(xù)推行，除非合同方或合作方共同同意改變。

　　(九)行為性承諾自本決定生效日起實(shí)施五年后，聯(lián)合技術(shù)、羅克韋爾柯林斯以及交易后的實(shí)體可以向市場監(jiān)管總局申請解除。市場監(jiān)管總局將依申請并根據(jù)法律規(guī)定作出是否解除的決定。解除上述承諾的決定作出前，聯(lián)合技術(shù)、羅克韋爾柯林斯以及交易后的實(shí)體應(yīng)繼續(xù)履行上述承諾。

　　本執(zhí)法機(jī)構(gòu)有權(quán)通過監(jiān)督受托人或自行監(jiān)督檢查申報(bào)方履行上述義務(wù)的情況。申報(bào)方如未履行上述義務(wù)，本執(zhí)法機(jī)構(gòu)將根據(jù)《反壟斷法》相關(guān)規(guī)定作出處理。

　　本決定自公告之日起生效。

　　附件：聯(lián)合技術(shù)公司收購羅克韋爾柯林斯公司股權(quán)案附加限制性條件建議方案